3 april 2022

Aandeelhoudersovereenkomst; afspraken maak je vooraf met elkaar

Categorie: Aandeelhoudersgeschillen, Contractenrecht

‘De statuten vormen de kapstok van de vennootschap.’

Een aandeelhoudersovereenkomst staat in een bijzondere verhouding tot de statuten. Wat is deze verhouding precies?

De statuten als basis van een vennootschap

De statuten vormen de basis van een vennootschap. Alle bepalingen, grondregels en fundamentele zaken, die ten grondslag liggen aan een organisatie, worden geregeld in de statuten. Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen aandeelhouders bestaande uit vertrouwelijke bepalingen. De statuten van een vennootschap zijn daarentegen openbaar en door eenieder op te vragen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Daarnaast is een aandeelhoudersovereenkomst met instemming van alle aandeelhouders makkelijker te wijzen dan de statuten.

Onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst kunnen tussen de aandeelhouders vele afspraken contractueel worden vastgelegd. De te maken afspraken verschillen per situatie en kunnen over van alles gaan. De meest gebruikelijke afspraken tussen aandeelhouders gaan over:

  • Algemene vergadering van aandeelhouders;
  • Beëindiging aandeelhouderschap;
  • Benoeming en ontslag bestuurders / Raad van Commissarissen;
  • Bijzondere aandelen, zoals preferente aandelen, prioriteitsaandelen of letteraandelen;
  • Calloptie / putoptie;
  • Concurrentie / relatiebeding;
  • Dividenduitkering / winstrechten;
  • Geheimhouding;
  • Ruzie tussen de aandeelhouders;
  • Toetreden nieuwe aandeelhouder
  • Overdracht van aandelen / gedwongen overdracht;
  • Prijsbepaling van aandelen bij overdracht van aandelen / gedwongen overdracht.

Bepalingen belangrijke rol bij geschillen tussen aandeelhouders

Regelmatig treden er geschillen op tussen de aandeelhouders van een vennootschap. In zo een geval spelen de bepalingen, zoals die zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst, een belangrijke rol. Indien een aandeelhouder een van de bepalingen schendt, kan directe actie van de andere aandeelhouders noodzakelijk zijn.

Bij Blenheim staat we in onze dagelijkse praktijk vaak aandeelhouders bij die ruzie met elkaar hebben. Onze advocaten beschikken over jarenlange ervaring in het beoordelen, opstellen en procederen over aandeelhoudersovereenkomsten.

Indien u vragen heeft over de aandeelhoudersovereenkomst, kunt u geheel vrijblijvend contact opnemen met Jeroen Latour.