24 november 2014

Aandeelhoudersovereenkomst heeft ‘vennootschapsrechtelijke werking’

Categorie: Bestuursrecht

Wat speelde er in deze zaak?

In deze zaak ging het een uit de hand gelopen ruzie tussen twee ondernemende Spaans/Mexicaanse families die —om fiscale motieven — voor hun in Mexico gevestigde en opererende dochtervennootschap gebruik hebben gemaakt van een tussengeschoven, in Amsterdam gevestigde joint venture vennootschap naar Nederlands recht, waardoor ze te maken hebben gekregen met het Nederlandse enquêterecht (hetgeen vast als een verrassing kwam).

Vennootschapsrechtelijke werking

Dit arrest is in de eerste plaats relevant omdat de Hoge Raad verklaart dat bij een joint venture vennootschap het belang van de vennootschap (en de met haar verbonden onderneming)‘voorts wordt bepaald door de aard en inhoud van de tussen de aandeelhouders overeengekomen samenwerking’. Hier wordt derhalve ‘vennootschapsrechtelijke werking’ toegekend aan een aandeelhoudersovereenkomst (in casu vastgelegd in een aantal elkaar opvolgende, gebrekkig geformuleerde documenten).

Die vaststelling is voor juristen groot nieuws. Dat een aandeelhoudersovereenkomst een dergelijke werking (‘doorwerking’) kan hebben, wordt al jaren verdedigd door Blanco Fernández. Dit is echter de eerste keer — en dat is opmerkelijk — dat de Hoge Raad zich zo duidelijk in positieve zin voor deze ‘doorwerking’ uitspreekt.

Conclusie

Kort en goed, betekent dit dat aandeelhoudersovereenkomsten inderdaad invloed hebben op de vaststelling van het belang van de vennootschap. Met aandeelhoudersovereenkomsten moet derhalve rekening worden gehouden bij het vaststellen van het belang van de vennootschap (en de vraag of dit belang voldoende is behartigd).

Daarmee is het dus nog belangrijker geworden dat partijen hun afspraken, die dus niet alleen zien op hun eigen positie als aandeelhouder en ten opzichte van andere aandeelhouders, maar ook uitdrukkelijk op het belang van de vennootschap, deugdelijk vastleggen.

Heeft u vragen over aandeelhoudersovereenkomsten, joint venture overeenkomsten of de vennootschapsrechtelijke doorverwerking van aandeelhoudersovereenkomsten?

Neemt u dan vrijblijvend contact op met: