Afbreken van onderhandelingen kan onrechtmatig zijn en reden zijn voor schadevergoeding
Categorie: Commerciële contracten, Contractenrecht
Het afbreken van onderhandelingen die in een vergevorderd stadium zijn, kan riskant zijn. Onder omstandigheden kan dat onrechtmatig zijn en dat geeft de tegenpartij recht op schadevergoeding.
Afbreken onderhandeling volgens de rechter onrechtmatig
In deze uitspraak werden onderhandelingen over een contract gestopt vlak voordat contracten getekend moesten worden. Het aldus stoppen van onderhandelingen vond de rechter onrechtmatig. De schadevergoeding wordt dan berekend alsof het contract wel tot stand was gekomen (positief contractsbelang). De projectontwikkelaar vordert na de afgebroken onderhandelingen door de Universiteit een verklaring voor recht dat de Universiteit aansprakelijk is voor de afgebroken onderhandelingen en betaling van schadevergoeding van in totaal € 2.529.632. Ook is aan de vordering ten grondslag gelegd dat met de Universiteit een overeenkomst strekkende tot het realiseren van het gezondheidscentrum is gesloten die op grond van wanprestatie van de Universiteit is ontbonden en subsidiair dat het afbreken van de onderhandelingen door de Universiteit onaanvaardbaar was. De rechtbank heeft bij het bestreden vonnis niet het positief contractsbelang toewijsbaar geoordeeld maar wel de kosten die de projectontwikkelaar gedurende de onderhandelingen heeft moeten maken. Zij heeft een bedrag van € 119.052 toegewezen vermeerderd met rente.
Wanneer is afbreken onderhandelingen onrechtmatig?
Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Een advocaat kan aan de hand van de rechtspraak over onrechtmatige beëindigen van onderhandelingen beoordelen of het stoppen van onderhandelingen in de gegeven omstandigheden onrechtmatig is.
Wanneer kan je onderhandelingen niet meer afbreken?
Bij contractsonderhandelingen kan er een moment zijn dat partijen aan elkaar gebonden zijn en terugtrekken uit de onderhandelingen onrechtmatig is. Hierbij kan van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan. Indien onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden zijn voortgezet, dan is wat betreft dit vertrouwen of een contract tot stand komt doorslaggevend hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.
Vertrouwen op totstandkoming contract na onderhandelingen
Uit het verloop van de onderhandelingen en het punt die deze eind juni 2010 hadden bereikt – de erfpachtovereenkomst zou binnen enkele dagen worden ondertekend, aan alle door de Universiteit gestelde voorwaarden voor de bouw van het gezondheidscentrum was voldaan – niet anders worden geconcludeerd dan dat [appellante] er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de Universiteit haar medewerking zou verlenen aan het verlijden van de akte. Het gerechtshof oordeelt dan ook dat het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar was. Dit brengt mee dat de Universiteit schadeplichtig is, waarbij [appellante] de schade stelt op het positief contractsbelang.
Hoe bepaalt rechter schadevergoeding na afbreken onderhandelingen
Bij het stoppen van onderhandelingen in een geval als het onderhavige in beginsel het positief contractsbelang kan worden toegewezen (de benadeelde partij heeft recht op zodanige schadevergoeding als ware de overeenkomst wel tot stand gekomen), maar dat dit afhankelijk is van alle feiten en omstandigheden, mede in onderling verband bezien. Daarnaast geldt dat de rechter ingevolge artikel 6:97 BW de schade begroot op de wijze die het meest met de aard ervan in overeenstemming is en, wanneer de omvang van de schade niet nauwkeurig kan worden vastgesteld, de schade wordt geschat. Tegen deze achtergrond zal het hof de van belang zijnde feiten en omstandigheden bespreken.
Schadevergoeding afgebroken onderhandeling door rechter geschat
Het hof bepaalt dat de schade niet nauwkeurig kan worden vastgesteld zodat deze geschat moet worden. Het hof schat en stelt de geleden schade vast op € 125.000. Het gaat daarbij in het bijzonder om de kosten voor de leges, de erfpacht en advieskosten en voor grondmechanica. Daarnaast heeft het hof rekening gehouden met een mogelijk gemist rendement van de projectontwikkelaar gedurende een beperkte periode, waarbij het hof de bandbreedte van in opdracht van appellante berekende aanvangsnettorendementen per jaar tussen € 31.625 en € 50.337 in acht heeft genomen.
De Hoge raad heeft de zaak in cassatie behandeld en oordeelt dat het iets genuanceerder ligt. Niet zou aangetoond zijn dat het om een een “unieke kans” ging. Voor de overige overweging maakt dat niet uit. De unieke kans moet dus nog aangetoond worden.
De specialisten van Blenheim adviseert u graag over probleem met onderhandeling en de rechtspositie van de betrokkenen daarbij,