De besloten vennootschap met maatschappelijk doel: de BVm

Het ministerie van Economische Zaken heeft begin vorig jaar een aanzet voor een wettelijke regeling over de besloten vennootschap met maatschappelijk doel (BVm) gepubliceerd.

Het doel van deze aanzet is om de maatschappelijke onderneming te ondersteunen met een wettelijke regeling die haar (h)erkenning in het maatschappelijk verkeer vergroot door aan een dergelijke onderneming de status ‘BVm’ toe te kennen

Zo kunnen sociale ondernemingen als Tony’s Chocolonely of Triodos Bank in één keer hun maatschappelijke status kenbaar maken. Na een kleine periode van stilte is dit onderwerp in het regeerakkoord wederom op de agenda gezet.

Wat is de BVm?

Juridisch gezien is de BVm een ‘gewone’ BV. In de aanzet is bepaald dat de BVm geen nieuwe rechtsvorm betreft, maar slechts een ‘label’ is. De fiscale status van en de fiscale gevolgen voor de BVm zijn daarom gelijk aan die van de BV.

Om het statussymbool te kunnen verkrijgen, moet de BVm wel aan een aantal aanvullende (maatschappelijke) vereisten voldoen.

Opvallend is dat in de aanzet het label ‘BVm’ alleen aan BV’s wordt verleend. De reden hiervoor is dat het gebruik van slechts één rechtsvorm de uniformiteit en herkenning ten goede zou komen. Daarnaast zou de NV bijvoorbeeld naar haar aard niet geschikt zijn zich primair in te zetten voor maatschappelijke doeleinden.

Kenmerken van een maatschappelijke onderneming

In de aanzet worden vier kenmerken uitgewerkt van de maatschappelijke onderneming:

1. Het belangrijkste kenmerk van een BVm is dat deze een maatschappelijk doel dient op te nemen in haar statuten en haar activiteiten vervolgens afstemt op dit maatschappelijke doel. De aanzet voorziet in een lijst met doelstellingen die als ‘maatschappelijk’ worden beschouwd.
2. Ten tweede moet de BVm een gedeelte van de winst herinvesteren in het maatschappelijke doel. Dit vormt een belangrijke beperking op het dividendrecht voor aandeelhouders.
3. Daarnaast hebben stakeholders de mogelijkheid zich te verzetten tegen bepaalde voorstellen van de bestuurders die de maatschappelijke aard van de BVm zouden kunnen aantasten. Dit zijn voorstellen tot splitsing, fusie, omzetting of beëindiging van de BVm.
4. Tot slot rust op het bestuur van de BVm een plicht tot openbare maatschappelijke verslaglegging in het jaar- of bestuursverslag. De gedachte hierachter is dat de bestuurders inkijk geven in de impact die haar sociale onderneming op de maatschappij heeft.

Het wijzigen naar of oprichten van een BVm

De bestuurders van de BV bepalen of een BV een BVm wordt. Richt u een nieuwe BVm op? Dan dient u eerst een akte van oprichting door de notaris te laten opstellen, voordat het bestuur kan verklaren dat de BV een BVm is. De notaris zal vervolgens moeten verklaren dat aan de voorwaarden voor een BVm is voldaan. Heeft u al een BV en wilt u deze omzetten in een BVm? Dan zal een notaris de statuten moeten wijzigen zodat het maatschappelijk doel statutair wordt vastgelegd.

Voor- en nadelen van het label BVm

Het grootste voordeel voor een onderneming met het label ‘BVm’, is dat dit zorgt voor een betere (h)erkenning van ondernemingen die zich hard maken voor een betere wereld. Zowel investeerders als werknemers kunnen hierdoor beter bepalen of zij dan wel een bepaalde investering willen doen, dan wel voor een bepaald bedrijf willen werken.

De keerzijde is dat een BV aan een aantal aanvullende criteria moet voldoen, wil zij het label ‘BVm’ krijgen. Deze formele voorschriften, tezamen met een nieuwe registratie in het handelsregister van de Kamer van Koophandel kosten de onderneming extra geld.

Blenheim adviseert ondernemers

Heeft u vragen over het oprichten van een BVm of het wijzigen van uw huidige BV naar een BVm? Aarzel dan niet om contact op te nemen met de advocaten van Blenheim. De advocaten van het ondernemingsrechtteam van Blenheim hebben jarenlange ervaring in het adviseren en procederen op het gebied van het ondernemingsrecht en bij het begeleiden van bedrijfsovernames.