De Wagevoe: nieuwe regels voor aandeelhoudersgeschillen vanaf 2025

Op 1 januari 2025 treedt de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (afgekort: Wagevoe) in werking. Deze nieuwe wet brengt ingrijpende wijzigingen aan in het vennootschapsrecht, met name in de wettelijke regeling voor de geschillenregeling binnen besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s).

De Wagevoe heeft als doel om de effectiviteit van geschillenprocedures te vergroten door het procesrecht te uniformeren, het toepassingsbereik uit te breiden en bestaande rechtspraak te codificeren.

In deze blog bespreken wij de belangrijkste wijzigingen en wat deze betekenen voor aandeelhouders, certificaathouders en bestuurders van Nederlandse vennootschappen.

Wat verandert er aan de geschillenregeling?

De Wagevoe zorgt voor een aantal belangrijke vernieuwingen in de geschillenregeling:

• Uniformering van de bevoegde rechter – In de huidige situatie is de bevoegde rechter afhankelijk van het soort vordering dat wordt ingesteld. Soms behandelt de rechtbank de zaak, soms de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Dit leidt regelmatig tot rechtsonzekerheid, inefficiëntie en zelfs tegenstrijdige uitspraken.

Onder de Wagevoe worden alle procedures rond uittreding en uitstoting voortaan behandeld door de Ondernemingskamer.

• Verzoekschriftprocedure als standaard – Alle geschillenprocedures worden voortaan als verzoekschriftprocedure behandeld. Deze uniformering vereenvoudigt het proces en moet zorgen voor snellere en meer voorspelbare uitspraken.
• Codificatie van bestaande rechtspraak – Tot op heden kon een aandeelhouder alleen worden uitgesloten op basis van zijn gedragingen als aandeelhouder. De rechtspraak erkende echter al dat gedragingen als bestuurder ook relevant kunnen zijn. De Wagevoe legt dit nu expliciet vast in de wet.
• Toegang voor certificaathouders – Nieuw is dat ook certificaathouders onder voorwaarden gebruik kunnen maken van de geschillenregeling. Dit geldt voor:
  • Houders van certificaten van aandelen in een NV die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven; en
  • Certificaathouders van een BV met vergaderrecht.
    Let op: certificaathouders kunnen uitsluitend een uittredingsprocedure starten – zij kunnen geen uitstotingsprocedure tegen een aandeelhouder beginnen.

Wat betekent dit voor aandeelhouders en bestuurders?

De invoering van de Wagevoe maakt de geschillenregeling duidelijker, toegankelijker en efficiënter. De drempel om naar de Ondernemingskamer te stappen wordt verlaagd, waardoor naar verwachting meer aandeelhouders en certificaathouders hun geschillen via de rechter zullen oplossen.

Ook voor bestuurders is het relevant dat hun gedragingen voortaan kunnen worden meegewogen in uitstotingsprocedures. Dit onderstreept het belang van professioneel handelen in beide hoedanigheden.

Heeft u een aandeelhoudersgeschil? Blenheim staat u bij.

Aandeelhoudersgeschillen, conflicten tussen certificaathouders en bestuurders, of procedures over uittreding en uitstoting kunnen grote impact hebben op uw onderneming. Ons team van gespecialiseerde corporate litigation advocaten heeft ruime ervaring met procedures bij de Ondernemingskamer en het oplossen van complexe interne vennootschapsconflicten.

Wilt u juridisch advies over de toepassing van de Wagevoe of over een lopend geschil? Neem dan vrijblijvend contact op met ons. Wij helpen u graag verder.