Externe bestuurdersaansprakelijkheid en koopovereenkomst van aandelen

Meijer en De Wit – beiden indirect bestuurders van de inmiddels failliete vennootschap GFIS – kan worden verweten dat zij GFIS de koopovereenkomst van aandelen hebben doen sluiten, terwijl zij wisten althans redelijkerwijze behoorden te begrijpen dat GFIS niet binnen een redelijke termijn aan de verplichtingen voortvloeiende uit die koopovereenkomst van aandelen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de door de eisende partij als gevolg van deze tekortkoming te lijden schade.

Gelet op de stand van zaken rondom het verkrijgen van de externe financiering op 4 mei 2011 hadden Meijer en De Wit af moeten zien van het aangaan van de koopovereenkomst van aandelen – en dus met de verplichtingen die daaruit voor (onder andere) de vennootschap zouden voortvloeien -. Zij hadden eventueel ook een financieringsvoorbehoud in de koopovereenkomst van aandelen kunnen laten opnemen. Meijer en De Wit hebben dat niet gedaan. Evenmin hebben zij de eisende partij geïnformeerd over de noodzaak om de koopprijs extern te financieren, zodat zij haar besluit om de koopovereenkomst van aandelen aan te gaan voor de prijs van EUR 350.000 zonder aanvullende zekerheden te bedingen kon heroverwegen.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid en juridische kwalificatie feiten

Bestuurders Meijer en De Wit kan een ernstig verwijt worden gemaakt, dat hen als bestuurders van GFIS aansprakelijk doet zijn voor de schade die het gevolg is van de verweten gedragingen. Immers, de overeenkomst en belangrijker de betaling van de EUR 350.000, kon niet worden nagekomen.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid; wees alert als bestuurder

Als bestuurder heeft u een grote mate van bestuursautonomie. Echter, u dient als bestuurder ook de belangen van alle stakeholders bij de vennootschap in acht te nemen. Zeker in het geval u overweegt (een deel van) de vennootschap te verkopen, dient u na te gaan of de vennootschap, ook partij bij de koopovereenkomst van aandelen, de verplichtingen die voortvloeien uit die koopovereenkomst van aandelen kan nakomen. Indien u als bestuurder op voorhand weet dat dat niet het geval is, omdat bijvoorbeeld – en zoals in onderhavige casus – er onvoldoende financiering te verkrijgen valt, dan dient dat te worden medegedeeld, dan wel dient daar een specifieke regeling voor te worden opgenomen in de koopovereenkomst van aandelen.

Indien u vragen heeft over bestuurdersaansprakelijkheid, dan kunt u geheel vrijblijvend contact opnemen met onze gespecialiseerde advocaten ondernemingsrecht