23 januari 2014

Geschil tussen aandeelhouders; aandeelhoudersgeschil

Categorie: Aandeelhoudersgeschillen

De voorzieningenrechter (van de toenmalige rechtbank Dordrecht) heeft in zijn vonnis van 4 oktober 2012 in zijn beoordeling vastgesteld dat de ene aandelhouder een nieuwe bestuurder had gekregen, zodat artikel 7 sub f van de aandeelhoudersovereenkomst was geschonden. De voorzieningenrechter heeft daarom aannemelijk geacht dat in een bodemprocedure zal worden geoordeeld dat de ene aandeelhouder zijn aandelen aan de andere aandeelhouder zou moeten aanbieden.

Advocaat vennootschapsrecht over aandeelhoudersgeschil

In de praktijk ziet men vaak dat twee partijen, veelal vrienden, besluiten samen met elkaar te gaan ondernemen. Veelal wordt gekozen voor een “standaard” vennootschapsstructuur, namelijk een werkmaatschappij met daarboven twee houdstermaatschappijen, die vervolgens ieder 50% van de aandelen houden in de werkmaatschappij.

De aandeelhouders besluiten vervolgens vaak dat zij, al dan niet met hun houdstermaatschappijen, bestuurder van de werkmaatschappij zullen worden.

Er wordt uiteraard met frisse moed gestart met het ondernemen en vaak kan het (met name in het begin) niet op, tot het moment dat er tussen de twee aandeelhouders en vrienden onenigheid bestaat over hoe de onderneming dient te worden gedreven, winsten moeten worden uitgekeerd, klanten worden gewerfd, et cetera. In al hun enthousiasme komt het dan vaak voor dat de aandeelhouders niets op papier hebben staan, in de zin van bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst en/of een directiereglement. De aandeelhouders tussen wie inmiddels een geschil is ontstaan, bestaat eigenlijk altijd een deadlock situatie. Immers, beiden houden 50% van de aandelen in de werkmaatschappij en zijn ieder bestuurder van de werkmaatschappij. De vrienden hebben elkaar dus altijd nodig om besluiten te nemen.

Advocaat vennootschapsrecht over uitspraak aandeelhoudersgeschil

In onderhavige zaak waren de aandeelhouders wel zo slim geweest om een aandeelhoudersovereenkomst op te (laten) stellen. Een dergelijke aandeelhoudersovereenkomst ligt in principe in de kast en daar hoeft nooit naar gekeken te worden, totdat er een geschil tussen aandeelhouders ontstaat. Zo ook in de procedure voor de kort geding rechter te Rotterdam.
In de aandeelhoudersovereenkomst was – onder andere – bepaald dat indien er bij een aandeelhouder een bestuurswissel zou plaatsvinden, deze aandeelhouder verplicht was om zijn aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouder. Een dergelijke bepaling ziet men vaak in een aandeelhoudersovereenkomst terug, dit omdat het de oorspronkelijke bedoeling van partijen is om samen te gaan ondernemen. Wanneer een bestuurswissel plaats gaat vinden, kan dit er op duiden dat er iemand anders aan het roer komt te staan en dus wellicht een andere koers wil gaan varen. Dit kan onwenselijk zijn.
In casu was er een bestuurswissel bij de ene aandeelhouder, waarop de andere aandeelhouder hem hierop aansprak en van hem vorderde zijn door hem in de werkmaatschappij gehouden aandelen aan hem aan te bieden. Hiermee ging de tot aanbieding verplichte aandeelhouder niet akkoord, waardoor de andere aandeelhouder zich genoodzaakt zag een kort geding te straten, waarin hij de overdracht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst vorderde. De vordering werd toegewezen.

Conclusie advocaat vennootschapsrecht over aandeelhoudersgeschil

Het is van groot belang, wanneer u besluit te gaan ondernemen, afspraken vooraf duidelijk op papier te (laten) zetten. Afspraken maken je vooraf met elkaar en discussie achteraf moet worden voorkomen.
In de praktijk zie ik het te vaak fout gaan en blijken er geen afspraken te zijn tussen de aandeelhouders. De deadlock situatie, waarin altijd wordt verkeerd, leidt er vaak toe dat naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam dient te worden gestapt om te bewerkstelligen dat er een eind aan de deadlock situatie wordt gemaakt en partijen uit elkaar gaan. Uiteraard brengt dit de nodige kosten voor u als ondernemer met zich mee.
Advocaat Jeroen Latour, heeft veel ervaring met het begeleiden van aandeelhouders en het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten. Indien u een geschil heeft met uw aandeelhouder, dan wel dat u wilt gaan ondernemen, neemt u dan geheel vrijblijvend contact met hem op om met elkaar van gedachten te wisselen wat in uw geval opportuun is.