Geschillenregeling: vordering tot uittreding van een aandeelhouder
Categorie: Aandeelhoudersgeschillen
Vordering tot uittreding van een aandeelhouder is volgens artikel 2:343 BW een van de mogelijkheden voor aandeelhouders om uit elkaar te gaan na een ruzie. Deze regeling wordt ook wel de geschillenregeling genoemd. In deze blog gaat Jeroen Latour, specialist op het gebied van aandeelhoudersgeschillen en onderlinge ruzies, in op deze geschillenregeling aan de hand van een praktijkvoorbeeld.
De geschillenregeling in de praktijk
Manyana B.V. (Manyana) vorderde volgens het 2:343 BW van de mede-aandeelhouders van HRM-Groep B.V. (HRM) (H.H. Holding B.V. en A.J.P. Holding B.V.) uittreding, wat inhoudt dat haar aandelen worden overgenomen.
Oordeel Rechtbank over vordering tot uittreding aandeelhouder
Naar het oordeel van de Rechtbank betekent het enkele feit dat Manyana door haar mede-aandeelhouders is ontslagen als bestuurder van HRM niet dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd.
Daarvoor zijn bijkomende zwaarwegende omstandigheden vereist, die door Manyana niet zijn gesteld en ook niet zijn gebleken. Weliswaar heeft Manyana gesteld dat het ontslag als statutair directeur van HRM niet is voorafgegaan door enige waarschuwing of afspraak waardoor Manyana het ontslag had kunnen voorkomen, maar dit is ook indien juist onvoldoende zwaarwegend.
Het betoog van Manyana dat het ontslagbesluit ertoe heeft geleid dat haar gezien de aandelenverhouding (één derde versus twee derde) iedere wezenlijke invloed op aandeelhoudersniveau is ontnomen, mist volgens de Rechtbank feitelijke grondslag. Het ontslag heeft immers geen wijziging gebracht in de bestaande aandelenverhouding.
De rechtbank wijst de vordering af.
Advocaat vennootschapsrecht over vordering tot uittreding
Jeroen Latour gaat verder in op deze vordering: “Dit was het eerst gepubliceerde vonnis onder de vigeur van de nieuwe geschillenregeling.
De zaak is eenvoudig. In een driepersoons-BV is iedere aandeelhouder ook bestuurder; het kapitaal is gelijk verdeeld. Aandeelhouder Manyana wordt ontslagen als bestuurder. De andere twee bestuurders blijven aan en vormen een tweederde meerderheidsblok in de aandeelhoudersvergadering. Manyana stelt dat zij zo niet langer aandeelhouder kan blijven en vordert ex art. 2:343 lid 1 BW de gedwongen overdracht van haar aandelen. De rechtbank wijst deze uittredingsvordering resoluut af.
De uittreding van artikel 2:343 e.v. BW is sinds 1 oktober 2012 aangepast. De wijzigingen betreffen voornamelijk de procedurele aspecten, de norm voor uittreding is nagenoeg ongewijzigd gebleven. Lid 1 van art. 2:343 BW heeft het niet langer over de aandeelhouder die “wordt geschaad”, maar “is geschaad”. Een breuk met de norm zoals die voor de invoering van het nieuwe bv-recht gold, is hiermee niet beoogd. Het gaat dus om gedragingen die de rechten of belangen van de aandeelhouder zodanig schaden, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.”
Ontslag als bestuurder te weinig grond voor uittreding als aandeelhouder
Ook al is Jeroen Latour het oneens met het hanteren van de eis van bijkomende zwaarwegende omstandigheden, ontslag als bestuurder sec is volgens hem te weinig grond voor uittreding. Een zekere verwijtbaarheid aan de kant van de achterblijvende aandeelhouders (of van de vennootschap, zie de tweede zin van lid 1 van artikel 2:343 BW) moet aanwezig zijn.
Overigens is op dit punt de jurisprudentie altijd ruimhartiger geweest. Zelfs indien het ontslag als bestuurder niet onredelijk was, kon de aandeelhouder uittreden wegens “degradatie van betrokkenheid als gevolg van gewijzigde omstandigheden”.
Conclusie vordering tot uittreding
Indien u te maken heeft met een geschil met uw mede-aandeelhouder(s) en/of uw mede-aandeelhouder(s) wilt uitstoten, dan wel in het geval u zelf als aandeelhouder wilt uittreden, neemt u dan geheel vrijblijvend contact met een van onze specialisten. Blenheim helpt u graag!