16 november 2021

Help, een investeerder aan de deur! Wat te doen als private equity bij je aan de deur klopt?

Categorie: Fusies en overnames

Private equity is een chique benaming voor een investeringsmaatschappij die veelal werkt met geld van particulieren. Het is dus uitdrukkelijk geen bank. Private equity kan jou als ondernemer benaderen voor een gehele, of gedeeltelijke overname van jouw bedrijf. Maar je kan ze bijvoorbeeld ook zelf benaderen als je groeikapitaal zoekt.

In dit blog bespreek ik de positie van private equity als investerende/overnemende partij. In deze tijd ben je als ondernemer “het mooiste meisje van de klas”: er zijn voor private equity weinig investeringsobjecten te vinden en het geld is ruim voorradig.

Private equity als partner voor de ondernemer

Private equity presenteert zich in de basis als een partner voor de zittende ondernemer. In de regel betekent dit dat private equity als investeerder een deel van de aandelen overneemt, met een optie op overname van het restant van de aandelen binnen een bepaalde termijn tegen meestal een vooraf vastgestelde (minimum) prijs. Meestal beloopt die termijn 3-5 jaar.

Dat kan natuurlijk niet.

Na een kennismaking met private equity en uitwisseling van de gegevens (vanzelfsprekend na tekening van de geheimhoudingsovereenkomst), wordt er vaak een zogenaamde indicatieve bieding/Non-Binding Offer (NBO) uitgebracht. Met deze bieding geeft de investeringsmaatschappij aan hoe ze willen participeren, voor welk bedrag en tegen welke waardering, en dan is natuurlijk het onderhandelingsspel op de wagen.

Het betalen van de koopsom door private equity

Private equity zal proberen om de koopsom niet in één keer te betalen. Ze proberen dit vaak een deel cash, een deel moet je als verkopend aandeelhouders als verkoperslening verstrekken (Vendor Loan) en een deel in een earn out. Dit is een manier om de verkopend ondernemer “bij de les te houden”. Hier kan een ervaren advocaat voor de ondernemer het verschil maken. Als je niet goed oplet, financier je je eigen overname en zit het risico bij jou als verkoper. Je moet ze de kost geven die zitten te slapen..

Ruimte voor onderhandeling bij verkoop onderneming

De praktijk leert dat er, zeker voor ondernemers in deze tijd, ruimte is voor onderhandeling. Private equity bulkt van het geld dat negatieve rentes oplevert en er zijn te weinig bedrijven om in te investeren; een heerlijke comfortabele positie voor de ondernemer. Doe daar je voordeel mee! Van belang is natuurlijk de keuze of je de investeringsmaatschappij een minder- of een meerderheidsbelang geeft. Sommige investeringsmaatschappijen willen alleen investeren als ze een meerderheidsbelang krijgen. In de praktijk blijkt ook dat onderhandelbaar.

De investeringswijze van private equity

Leuk dat private equity een deel van de aandelen over wil nemen, maar welk bedrag gaan zij additioneel investeren en hoe? Meestal investeert private equity wel, maar verbinden zij aan hun investering allerlei voorwaarden. Zo maken zij vaak gebruik voor een zogenaamde ‘cumpref-structuur’. Cumprefs zijn ‘cumulatief preferente aandelen’ die private equity naast hun aandeelhouderschap een voorrecht geeft op de betaling van een (hoge) rente over de eventueel geïnvesteerde gelden. Dit recht gaat voor de uitkering van dividend, maar achter aflossing van eventuele bancaire leningen. Met de cumprefs kan het hart gaan. Percentages van 6-8% aan rente zijn niet ongebruikelijk, en als er geen rente kan, of mag (van de bank) worden uitgekeerd, stapelt die rente op rente zich snel op. Bij verkoop van de onderneming gaat de aflossing van de cumprefs voor.

Maak duidelijke afspraken bij de verkoop

Afhankelijk van je positie, of je een minderheids- of meerderheidsaandeelhouder bent, is belangrijk om goede afspraken met de investeringsmaatschappij te maken. Afspraken maak je over hoogte van managementvergoedingen, dividenduitkeringen en wat te doen bij een toekomstige bieding. Maar denk ook aan de vraag ‘wat als er extra geïnvesteerd moet worden?’ De investeringsmaatschappij heeft altijd diepere zakken en dan moet je afspraken maken over of dat in de vorm van een lening gaat of door middel van uitgifte van aandelen. In het laatste geval zal je als ondernemer verwateren en dat wil je in beginsel niet. Daar kun je vooraf over nadenken en dat kun je bijvoorbeeld uitsluiten.

Omdat er zo’n ruime keuze is uit private equity, kies vooral de beste private equity met de meeste toegevoegde waarde. Geld alleen is in deze tijd niet meer genoeg. Kijk naar of ze nog vergelijkbare investeringen in hun portfolio hebben en of zij je met kennis, kunde en een netwerk kunnen bijstaan. Die bijkomstige vaardigheden en contacten zijn net zo belangrijk als het geld.

Blenheim adviseert ondernemers bij verkoop aan investeerders

De advocaten van het corporate team van Blenheim zijn zeer ervaren in de advisering van ondernemers waar private equity als investeerder/overnemende partij om de hoek komt kijken. Wij werken niet voor private equity, wij zitten altijd aan de andere kant, een bewuste keuze.