6 oktober 2021

Het belang van de vennootschap beoordeeld door de Ondernemingskamer

Categorie: Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer kan een enquêteverzoek toewijzen indien gebleken is van gegronde redenen om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken bij een vennootschap te twijfelen. Daarbij moet de Ondernemingskamer van oordeel zijn dat door die gegronde redenen een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij die vennootschap in het belang van die vennootschap is.

De Ondernemingskamer is niet de enige die zich primair bezighoudt met het belang van de vennootschap. Ook het bestuur van een vennootschap en de raad van commissarissen van een vennootschap dienen zich bij de vervulling van hun taak te richten naar het belang van de vennootschap. De vraag is wat het belang van een vennootschap precies inhoudt.

Het bestendige succes van de onderneming

Wat het vennootschapsbelang inhoudt is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Indien de vennootschap een onderneming drijft (en bijvoorbeeld geen persoonlijke holdingvennootschap is), wordt het vennootschapsbelang vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming. Het bestuur van een vennootschap moet zich over het algemeen ook naar dat belang richten. Is de vennootschap echter een joint venture, die is opgezet op basis van gelijkwaardigheid van de aandeelhouders, dan kan dat meebrengen dat de vennootschap er in beginsel (ook) belang bij heeft dat het evenwicht tussen de aandeelhouders gehandhaafd blijft (of zelfs hersteld wordt). Het bestuur dient er alsdan op toe te zien dat de verschillende betrokken belangen adequaat en met een grote zorgvuldigheid worden behartigd.

Andere stakeholders

 Andere stakeholders (partijen met een ander belang dan de vennootschap) zijn bijvoorbeeld (niet uitputtend):

  • Aandeelhouders van de vennootschap;
  • Leveranciers, kredietverschaffers en onvrijwillige schuldeisers van de vennootschap;
  • Werknemers van de vennootschap;
  • Klanten van de vennootschap; en
  • Groepsmaatschappijen van de vennootschap.

Bij het nastreven van het bestendige succes van de onderneming door het bestuur kunnen de belangen van andere stakeholders worden achtergesteld. De grens van het toelaatbaar achterstellen van belangen van overige stakeholders wordt getrokken tot het punt waar de belangen van die stakeholders onevenredig worden geschaad.

Over het algemeen wordt aanvaard dat het belang van de vennootschap een zelfstandig belang is. Het belang van de vennootschap is daarmee geen gewogen gemiddelde van de belangen van alle betrokkenen, maar wordt doorgaans juist vooral bepaald door het bestendige succes van de door de vennootschap gedreven onderneming.

Blenheim adviseert en procedeert in geschillen bij de Ondernemingskamer

In sommige gevallen kan het belang van de vennootschap geschonden worden of juist worden nagestreefd met onevenredig nadelige gevolgen voor andere stakeholders. In dat geval kan het de moeite waard zijn om de zaak aan de Ondernemingskamer ter beoordeling voor te leggen. Advocaten van Blenheim adviseren en procederen regelmatig in geschillen bij de Ondernemingskamer. Voor vragen over of partij bent bij een procedure bij de Ondernemingskamer kunt u daarom altijd bij ons terecht.