MAC-Klauseln in Kaufverträgen

MAC-Klauseln sind beliebte Bestandteile von Kaufverträgen (SPA’s) beim Unternehmenskauf. MAC bedeutet Material Adverse Change, also „erheblich negative Veränderung“. Da bei Unternehmenskäufen oftmals lange Zeiträume zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrages (Signing) und dem Vollzug des Anteilerwerbs (Closing) liegen, kann eine MAC-Klausel den Käufer gegen „erheblich negative Veränderungen“ im Zeitraum zwischen Signing und Closing absichern.

Die MAC-Klausel regelt, was ein MAC ist und was die Folgen eines MAC sind.

MAC-Klauseln werden entweder als aufschiebende Bedingung oder als Garantie formuliert.

Verwirklicht sich ein MAC, der eine aufschiebende Bedingung ist, dann ist die Folge, dass der Verkauf keine Wirkung bekommt. Für eventuelle Schäden des Verkäufers oder des Unternehmens kann der Käufer dann nicht haftbar gemacht werden.

Wird die MAC-Klausel als Garantie eingesetzt und verwirklicht ein MAC sich, kann der Käufer auch nach dem Vollzug des Anteilerwerbs von der MAC-Klausel Gebrauch machen, wenn sich herausstellt, dass erheblich negative Veränderungen vor dem Vollzugsdatum stattgefunden haben.

Beispiele für „MAC“ (erheblich negative Veränderung)

Käufer und Verkäufer können die Definition des MACs selbst vertraglich bestimmen. Negative Veränderungen können Umsatzeinbrüche, Wegfall wichtiger Kunden, Steigerung der Rohstoffpreise, Änderungen in der Branche, Gesetzesänderungen etc. sein. Oft wird zudem eine allgemeine Bestimmung, die als Auffangbecken fungieren kann, in die Definition des MAC aufgenommen.

Der Verkäufer sollte darauf achten, dass die Fälle einer erheblich negativen Veränderung vom Unternehmen beeinflusst werden können, also dass Fälle wie höhere Gewalt, Erdbeben, Brand und dergleichen so viel wie möglich ausgeschlossen werden.

Weitere Information

Wenn Sie noch Fragen über MAC-Klauseln haben und wie diese in Kaufverträgen angewandt werden können, dann stehen wir, hier bei Blenheim, Ihnen gerne helfend zur Seite.