12 maart 2014

Minderheidsaandeelhouder; rechten van een minderheidsaandeelhouder

Categorie: Bestuursrecht

Minderheidsaandeelhouder en vertrouwensbreuk

In de zaak voor de kort geding rechter van de Rechtbank Noord-Holland was het volgende aan de hand.
De bestuurder van de vennootschap, tevens minderheidsaandeelhouder, was door de twee overige aandeelhouders bij aandeelhoudersbesluit in een algemene vergadering van aandeelhouders ontslagen. De bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, vecht het ontslagbesluit aan. De bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, vordert daarbij in kort geding opschorting van het aandeelhoudersbesluit tot ontslag.
De vennootschap telde in totaal drie aandeelhouders, waarvan de bestuurder er dus één was. De bestuurder was derhalve tevens minderheidsaandeelhouder, nu de twee andere aandeelhouders samen optrokken. Zonder al te veel op de casus in te gaan, was het in onderhavige zaak zo dat er tussen de aandeelhouders, de minderheidsaandeelhouder versus de meerderheidsaandeelhouders, een geschil bestond over een eventuele overname van de vennootschap door een derde partij. De minderheidsaandeelhouder was het hier niet mee eens. Hierop besloten de meerderheidsaandeelhouders een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen en het ontslag van de bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, te agenderen. De minderheidsaandeelhouder kon hiertegen niet op, immers de twee andere aandeelhouders hielden samen de meerderheid van de aandelen (en dus de stemmen), waardoor zij stelden dat de bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, bij aandeelhoudersbesluit werd ontslagen, alsmede beëindigden zij de arbeidsovereenkomst die de bestuurder met de vennootschap had.

### Vordering van minderheidsaandeelhouder

De bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, vordert in kortgeding – kortgezegd – dat het aandeelhoudersbesluit ter zake zijn ontslag dient te worden opgeschort, nu dat aandeelhoudersbesluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid die de organen van een vennootschap jegens elkaar dienen te betrachten is genomen. Daarbij merkt de bestuurder, tevens minderheidsaandeelhouder, op dat de meerderheidsaandeelhouders zorgvuldigheid jegens hem dienden te betrachten.

### Voorzieningenrechter over rechten minderheidsaandeelhouder

Interessant is dat de voorzieningenrechter van de Rechtbank Noord-Holland overweegt dat de vennootschap een bijzondere zorgplicht heeft jegens haar minderheidsaandeelhouder. De voorzieningenrechter stelt dat de vennootschap te allen tijde dient te voorkomen dat er een belangenverstrengeling plaatsvindt tussen enerzijds de belangen van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming en aan de andere kant de belangen van de andere stakeholders, waaronder – maar niet beperkt tot – de belangen van de minderheidsaandeelhouder en de meerderheidsaandeelhouders.
In deze zaak oordeelde de voorzieningenrechter dat de meerderheidsaandeelhouders onvoldoende zorgvuldigheid hadden betracht jegens de minderheidsaandeelhouder. Het ontslagbesluit werd derhalve opgeschort, nu dat in de visie van de voorzieningenrechter ondeugdelijk was. Hierbij speelde mee dat uit de – overigens bij mr. Jeroen Latour onbekende – stukken bleek dat de meerderheidsaandeelhouders al geruimere tijd de minderheidsaandeelhouder trachtten op een zijspoor te zetten en hem buiten spel wilden zetten. Hiermee wordt volgens de voorzieningenrechter gehandeld in strijd met de door de meerderheidsaandeelhouders jegens de minderheidsaandeelhouder in acht te nemen zorgvuldigheid.

### Advocaat ondernemingsrecht over minderheidsaandeelhouder

Niet alleen een vennootschap, maar ook andere bij die vennootschap betrokkenen, zoals meerderheidsaandeelhouders, dienen de rechten van minderheidsaandeelhouders te allen tijde in acht te nemen. U kunt als minderheidsaandeelhouder niet zomaar door de meerderheidsaandeelhouders buiten spel worden gezet.
[Advocaat ondernemingsrecht](http://www.advocaten-amsterdam.nl/nl/advocaten/ondernemingsrecht.html) mr. Jeroen Latour staat zowel minderheidsaandeelhouders, als meerderheidsaandeelhouders in juridische geschillen bij. Hij kan u daarom een op maat gegeven advies geven. Indien u vragen heeft over uw positie als minderheidsaandeelhouder, dan wel als meerderheidsaandeelhouder, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met [advocaat ondernemingsrecht](http://www.advocaten-amsterdam.nl/nl/advocaten/ondernemingsrecht.html) mr. Jeroen Latour.