3 juli 2013

Notulen vergadering

Categorie: Bestuursrecht

Ondanks het feit dat de notulen van vergaderingen van organen van de rechtspersoon in bijvoorbeeld gerechtelijke procedures van belangrijke betekenis zijn, is er op het gebied van de notulen wettelijk eigenlijk zeer weinig geregeld. In de praktijk is dan ook te merken dat de inhoud van de notulen behoorlijk varieert.

In de wet is geen definitie te vinden van het begrip notulen. Wat onder notulen moet worden verstaan, is dan ook grotendeels uitgemaakt in de jurisprudentie. In het kort kan worden gezegd dat onder notulen moet worden verstaan een zakelijke, schriftelijke weergave van hetgeen tijdens een vergadering is besproken en besloten.

Hoewel de notulen niet als zodanig zijn opgenomen in de wet, moet het belang van de notulen niet worden onderschat. Nu het betreft interne stukken van de vennootschap, zullen deze bijvoorbeeld gebruikt kunnen worden in een mogelijke enquêteprocedure en zullen de notulen in handen komen van de curator bij een mogelijk faillissement. De curator kan deze stukken bijvoorbeeld gebruiken voor een aansprakelijkheidsprocedure ex artikel 2:9 BW of/en artikel 2:248 BW. Zie voor de aansprakelijkheid op grond van artikel 2:248 BW onder meer mijn artikelen van 19 juni 2013 en 27 juni 2013.

Met inachtneming van het bovenstaande, geef ik u hierbij graag een aantal handvatten bij het opstellen van notulen:

  • Maak notulen niet te uitgebreid, zorg dat ze kort en zakelijk zijn.
  • Geef aan wanneer bij het tot stand komen van besluiten is afgegaan op advies van deskundigen.
  • Betrek, indien mogelijk, geen uitspraken van individuele deelnemers.
  • Geef bij voorkeur geen afwijkende meningen weer.
  • Vermeld in de notulen bijvoorbeeld ook geen ingetrokken moties, geef alleen weer of een besluit is genomen of niet.
  • Leg vast als een bestuurder of commissaris niet heeft deelgenomen vanwege een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang.
  • Notuleer de genomen besluiten en eventuele actiepunten.
  • Zorg dat de tekst duidelijk is en zo min mogelijk voor tweeërlei uitleg vatbaar is.

    Bovenstaand een aantal handvatten bij het notuleren van vergaderingen. Mochten er naar aanleiding van het bovenstaande nog vragen zijn, neemt u dan contact op met mr. S.A. Lang voor een vrijblijvend eerste gesprek.