19 juni 2012

One tier board in Nederland

Categorie: Ondernemingsrecht

De taak van voorzitter van het bestuur mag slechts worden toebedeeld aan een niet-uitvoerende bestuurder. Ondernemingen die onder de zogeheten structuurregeling vallen, hebben eveneens de mogelijkheid om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel. Dit is een serieuze optie in plaats van het (dualistische) model met de wettelijk verplichte Raad van Commissarissen. Overigens blijft het toezicht verplicht ook al kiezen ondernemingen die onder de structuurregeling vallen voor een monistisch bestuur, maar dat is dan niet in de vorm van een Raad van Commissarissen.

Voordelen one tier model

Als voordeel van het monistisch of ‘one tier’ model wordt genoemd dat bestuurders eerder en meer informatie krijgen dan commissarissen, of zij zich nu bezig houden met de algemene lijn of (ook) met het uitvoerende bestuur. Verder zijn in de wet regels opgenomen voor de aansprakelijkheid van bestuurders bij onbehoorlijk bestuur, en voor de gevolgen van een tegenstrijdig belang binnen het bestuur en de Raad van Commissarissen voor de besluitvorming van de vennootschap. Als een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan is het uitgangspunt dat die persoon niet meedoet aan de besluitvorming.

Ontstaan one tier regeling

De one tier regeling komt voort uit het feit dat de wetgever met de regeling de bruikbaarheid van de naamloze en de besloten vennootschap in nationale en internationale ondernemingsverhoudingen probeert te vergroten.