14 november 2022

Overname door private equity: een kijkje in de keuken

Categorie: Bedrijfsovername

Je hoort de term private equity steeds vaker vallen. Private equity is een verzamelnaam voor investeerders die met risicodragend vermogen financieel participeren in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Private equity heeft de afgelopen jaren een grote vlucht genomen en is inmiddels niet meer weg te denken uit de Nederlandse economie. Hoewel private equity-investeerders vaak als geldwolven worden bestempeld, kan een dergelijke financiële injectie ook veel goeds opleveren. In deze blog wordt uitgelegd hoe een private equity deal werkt en welke aspecten hierbij aan bod komen.

Dealstructuur

Als beursgenoteerde ondernemingen geld willen ophalen, kunnen zij aandelen uitgeven op de beurs. Niet-beursgenoteerde ondernemingen beschikken logischerwijs niet over deze mogelijkheid en kloppen daarom steeds vaker aan bij private equity firma’s. Deze private equity deals kennen verschillende vormen:

  • Een veel voorkomende vorm is een buy-out. Hierbij worden de aandelen in een doelvennootschap gekocht door een nieuw op te richten investeringsvehikel, een zogenaamde NewCo;
  • Daarnaast kan private equity gebruikt worden voor de financiering van startende ondernemingen (venture capital);
  • Ten slotte wordt private equity ook gebruikt voor het financieren van de groei van ondernemingen (growth capital).

Financiering

Een overname door private equity berust voor het overgrote deel op vreemd vermogen (debt). Kenmerkend is dat de over te nemen vennootschap (de doelvennootschap) vaak haar eigen overname financiert. Dit werkt als volgt:

Voor de financiering van de private equity transactie zal de doelvennootschap vaak bancaire leningen trachten aan te trekken. Een bank zal hiertoe bereid zijn indien de doelvennootschap zekerheden kan verschaffen en de rente kan betalen.

Tegelijkertijd wordt door de private equity firma een investeringsfonds gecreëerd. Het geld dat in dit fonds ‘gepompt’ wordt, bestaat dikwijls voor maar ongeveer 1% uit eigen inbreng van de private equity firma (de general partner). Het overgrote deel van het vermogen van het fonds is afkomstig van limited partners. Dit zijn voornamelijk institutionele beleggers, zoals verzekeraars en pensioenfondsen.

Dit investeringsfonds stort vervolgens kapitaal in de NewCo. Ook het management van de doelvennootschap investeert vaak in het aandelenkapitaal van de NewCo.

Ten slotte zal de doelvennootschap het vreemd vermogen dat is verkregen met de bancaire lening overhevelen naar de NewCo, zodat deze de koopprijs van de aandelen kan voldoen aan de aandeelhouders van de doelvennootschap.

Aandeelhoudersstructuur en verdeling aandelenkapitaal

Bij een buy-out verkrijgt een private equity firma veelal een meerderheidsbelang in de doelvennootschap. Hiermee stelt zij zich in staat de gang van zaken te kunnen beïnvloeden binnen de onderneming. Een private equity firma participeert meestal via (cumulatief) preferente aandelen in de NewCo. Op deze manier wordt een stabiel rendement vastgesteld. Daarnaast geeft dit een voorrecht op de betaling van rente over het geïnvesteerde.

Het management van de doelvennootschap participeert over het algemeen via gewone aandelen. Daar staat tegenover dat het aandelenbelang van het management in de gewone aandelen veel groter is dan hun eigenlijke investeringen. Dit belang in de gewone aandelen wordt ook wel sweet equity genoemd. Het management zal de ‘zoete’ smaak pas proeven bij een latere verkoop (een exit) tegen een hoge opbrengst. Dan realiseert het management een naar verhouding hoger rendement op de investering in de NewCo dan het investeringsfonds.

Management

Een private equity firma heeft de betrokkenheid van het management hoog in het vaandel staan. Het succes van de onderneming is immers in grote mate afhankelijk van het beleid van het management. Met een lock-up regeling bewerkstelligt een private equity firma dan ook dat het management aan de onderneming verbonden blijft. Dit zorgt ervoor dat de managers hun (certificaten van) aandelen niet zomaar kunnen vervreemden.

De betrokkenheid van het management wordt bereikt door hen met een minderheidsbelang in de NewCo te laten participeren. Dit noemt men ook wel het management incentive. De gedachte hierachter is dat het management en de private equity firma hierdoor allebei baat hebben bij een zo hoog mogelijke verkoopprijs bij een exit. De private equity firma hoopt dat deze financiële prikkel bij het management tot extra motivatie leidt om zo goed mogelijk te presteren. Dit wordt de alignment of interests genoemd.

Toezicht

Kenmerkend voor private equity is dat zij actief betrokken blijft bij de doelvennootschap. Na de overname van de doelvennootschap verwerft de private equity firma in veel gevallen een meerderheid in de algemene vergadering van aandeelhouders. Hierdoor zijn zij in staat de statuten zo aan te passen dat de algemene vergadering voor belangrijke bestuursbesluiten haar goedkeuring moet verlenen.

Naast dit vetorecht, beschikt de private equity firma op deze manier ook over de bevoegdheid tot het benoemen en ontslaan van bestuurders en commissarissen. In de praktijk zien we dat een private equity firma meestal vrij snel van dit benoemingsrecht gebruikmaakt. Meestal wordt kort na de overname minstens één commissaris benoemd, die als belangenbehartiger van de private equity firma fungeert.

Blenheim adviseert ondernemers bij verkoop aan investeerders

De advocaten van het Corporate Team van Blenheim zijn zeer ervaren in de advisering van ondernemers waar private equity als investeerder/overnemende partij om de hoek komt kijken.

Wij werken niet voor private equity, wij zitten altijd aan de andere kant, een bewuste keuze. Ondanks dat is er veel kennis van private equity om sterk te staan in de onderhandelingen. Arjen Paardekooper is bijvoorbeeld lid van de Raad van Advies van private equity fonds “MKB Fonds B.V.” en kijkt vanuit die positie in de keuken van private equity mee.