Uit elkaar na ruzie tussen aandeelhouders: een aantal mogelijkheden
Categorie: Corporate Litigation
Zowel binnen als buiten tijden van economisch zwaar weer, komen ruzies tussen aandeelhouders regelmatig voor. Vaak kunnen deze ruzies onderling niet worden bijgelegd. In deze gevallen biedt de wet oplossing door het aanbieden van een aantal mogelijkheden, ook wel juridische procedures. De eerste mogelijkheid is om van de andere aandeelhouder te vorderen dat hij zijn aandelen overdraagt. De tweede mogelijkheid is om de andere aandeelhouder(s) te dwingen jouw aandelen over te nemen. Daarnaast is ook de ruziesplitsing een optie.
Vorderen van overdracht aandelen door andere aandeelhouders
De eerste mogelijkheid, het vorderen dat de andere aandeelhouder(s) zijn aandelen overdraagt (overdragen), is terug te vinden in art. 2:336 BW. Op deze wijze wordt de aandeelhouder als het ware uitgestoten, waardoor deze regeling ook wel de uitstootregeling wordt genoemd. Om dit te bewerkstelligen is het vereist dat de aandeelhouders die de vorderingen instellen minimaal 33% van de aandelen in handen hebben.
Daarnaast is het wel vereist dat de aandeelhouder die wordt uitgestoten zich ook daadwerkelijk zo gedraagt dat hij hierdoor het belang van de vennootschap schaadt. Het moet hierbij gaan om gedragingen, verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder, die het functioneren van de vennootschap in gevaar brengt. Het gaat om gedragingen tegenover de vennootschap. De gedragingen van een aandeelhouder ten opzichte van andere aandeelhouders worden buiten beschouwing gelaten.
Het dwingen van aandeelhouders tot overname aandelen
De tweede mogelijkheid, het dwingen van de andere aandeelhouder(s) om jouw aandelen over te nemen, is terug te vinden in art. 2:343 BW. Om dit te bewerkstelligen is er geen vereist minimumpercentage aandelen dat gehouden moet worden. Wel is vereist dat de aandeelhouder die de vordering instelt door de gedraging(en) van een of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
In deze procedure treedt de aandeelhouder als het ware uit de vennootschap, waardoor deze regeling ook wel de uittreedregeling wordt genoemd. Met name zal het hierbij gaan om minderheidsaandeelhouders die door meerderheidsaandeelhouders in een onhoudbare situatie worden gebracht. Anders dan bij de uitstootregeling is hier niet vereist dat sprake is van misdragingen van (mede)aandeelhouders. Daarnaast hoeft er geen sprake te zijn van gedragen verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder.
De ruziesplitsing
Een ruziesplitsing is een oplossing wanneer beide aandeelhouders door willen met (een deel van) dezelfde onderneming. De wet maakt het mogelijk dit juridisch en fiscaal gefaciliteerd door te voeren. De aandeelhouders gaan door met een deel van de organisatie, ondergebracht in twee nieuwe ondernemingen. De oude organisatie stopt dan. Het klinkt als een eenvoudige oplossing. Toch komen hier ook de nodige uitdagingen bij kijken
Denk hierbij onder andere het verdelen van de winstcapaciteit, het personeel en de schulden. Blenheim informeert u graag over de mogelijkheden en de uitdagingen van een ruziesplitsing.
Blenheim staat u bij na ruzie tussen aandeelhouders
Komt u er niet uit na een ruzie met uw medeaandeelhouders? Jeroen Latour heeft al vele procedures begeleid tussen aandeelhouders die na ruzie uit elkaar zijn gegaan. Heeft u vragen over ruzie tussen aandeelhouders of andere vennootschapsrechtelijke vragen? Neem dan vooral contact op. Blenheim helpt u graag!