12 mei 2015

Uitkoopprocedure: vaststelling prijs aandelen

Categorie: Bestuursrecht

Uitkoopprocedure: vaststelling prijs aandelen

Het uitgangspunt is dat de Ondernemingskamer in een uitkoopprocedure de prijs van de aandelen vaststelt op de waarde die de aandelen op de peildatum in het economisch verkeer hebben, om precies te zijn [d]ie waarde wordt geacht gelijk te zijn aan de prijs die door de meest biedende gegadigde zou worden betaald bij verkoop van die aandelen op de daarvoor meest geschikte wijze na de beste voorbereiding”.

### Advocaat over uitkoopprocedure en vaststelling prijs aandelen

Er zijn in de praktijk belangrijke redenen om het oordeel dat de prijs, die tussen redelijk handelende partijen zou zijn overeengekomen, ook in uitkoopprocedures bepalend te achten en niet de prijs “*die door de meestbiedende gegadigde zou worden betaald bij verkoop van die aandelen op de daarvoor meest geschikte wijze na de beste voorbereiding*”.
In zijn arrest van 11 september 2006 overwoog de Hoge Raad al: “*Uit de wetsgeschiedenis met betrekking tot wetsontwerp 18 904, (totstandkoming van de uitkoopregeling) blijkt wel dat de wetgever ervan uitging dat aan de uitgekochte aandeelhouder een reële en redelijke vergoeding zou worden toegekend, maar niet dat de wetgever voor de vaststelling van de waarde van aandelen in een uitkoopprocedure een bepaald waardebegrip of een bepaalde wijze van waardevaststelling voor ogen heeft gestaan*” om dit te laten volgen door: “*Uitgekochte aandeelhouders hebben aanspraak op een reële prijs voor hun aandelen. Uit voornoemde bepaling is niet af te leiden dat die prijs een andere dan deze prijs zou moeten zijn, en met name niet dat steeds de prijs in aanmerking zou moeten worden genomen, die volgens (theoretische) berekeningen het hoogste resultaat oplevert. Noch de wettelijke regeling van het uitkooprecht, noch in het onderhavige geval in feite de Ondernemingskamer beoogt iets anders te doen vergoeden dan de “werkelijke” waarde van de aandelen”.*
Voor uitkoopprocedures heeft de Hoge Raad derhalve dezelfde beslissing in het verleden ook al genomen en de Ondernemingskamer daarvan in onderhavige beschikking van afgeweken. Ook voor uitkoopprocedures op grond van art. 2:92a/201a BW geldt dus dat, ondanks het feit dat de bepalingen anders dan art. 2:359c lid 6 BW niet bepalen dat “*een billijke prijs*” moet worden vastgesteld, dat van “*een billijke prijs*” sprake moet zijn.
Indien u vragen heeft over een uitkoopprocedure in zijn algemeenheid of de waardebepaling van uw aandelen in een uitkoopprocedure, neemt u dan geheel vrijblijven contact met [advocaat vennootschapsrecht mr. Jeroen Latour](http://www.advocaten-amsterdam.nl/nl/advocaten/ondernemingsrecht.html) op.