18 april 2013

Uitleg van zakelijke contracten

Categorie: Bestuursrecht

In het contractenrecht is het van groot belang wat er in een contract (overeenkomst) wordt vastgelegd en op welke manier dat gebeurt. Het contract bevat – als het goed is – datgene wat partijen met elkaar zijn overeengekomen en ook nog eens zodanig dat er zo weinig mogelijk ruimte is voor discussie over wat partijen hebben bedoeld overeen te komen. En juist daar zit maar al te vaak ruimte tussen: wat partijen hebben bedoeld en wat er “op papier” is gekomen.

Bij de beoordeling over wat er is bedoeld, speelt hetgeen in de overeenkomst is opgenomen een grote rol, maar als er omstandigheden zijn die meebrengen dat de tekst van de overeenkomst alleen niet voldoende is, geldt er nog een – voor het Nederlandse recht – zeer belangrijke maatstaf; deze wordt in de praktijk aangeduid als het “Haviltex-criterium” (genoemd naar een arrest van de Hoge Raad uit 1981).

Kort gezegd houdt de Haviltex-criterium in dat bij de uitleg van contracten beslissend is de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van het contract mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Aangenomen werd wel dat er bij zuiver commerciële contracten tussen professionele partijen minder ruimte was voor wat partijen hebben bedoeld, zodat aan de letterlijke bewoordingen groot (beslissend) gewicht werd toegekend.

In een recent arrest van de Hoge Raad van 5 april 2013 (Lundiform/Mexx) is echter nog eens herhaald dat genoemde Haviltex-maatstaf bepalend is voor de uitleg van contracten, met daarbij de verduidelijking dat dit ook geldt voor de commerciële praktijk, ook indien er sprake is van een zogenoemde “entire agreement” clausule.

Een dergelijke clausule (afkomstig uit de Anglo-Amerikanse rechtssfeer) beoogt de rechtsverhouding tussen de contractanten te beperken tot enkel datgene dat in de overeenkomst is genoemd. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat een dergelijke clausule naar Nederlands recht niet zonder meer een bijzondere betekenis heeft.

De uitspraak van de Hoge Raad betekent voor de praktijk dus dat ondanks dat het een contract betreft tussen professionele partijen en ondanks het bestaan van een “entire agreement” clausule, een contractant zich er op kan beroepen dat er iets anders is bedoeld dan er (mogelijk) letterlijk in de overeenkomst staat.

Indien een contractant een andere uitleg van de overeenkomst dan een zuiver taalkundige zou verdedigen, dient deze wel uitgebreid feiten en omstandigheden aan te voeren op basis waarvan deze alternatieve uitleg gerechtvaardigd zou zijn. Doet de contractant dat vervolgens in afdoende mate, dan dient deze te worden toegelaten tot het leveren van bewijs hiertoe.