17 juni 2013

Uitleg van overeenkomsten

Categorie: Bestuursrecht

Feiten in een zaak over uitleg van een overeenkomst

Deze zaak betrof de uitleg van een overeenkomst tussen twee commerciële partijen, Lundiform en Mexx. Het geschil tussen partijen spitst zich toe op de in art. 3 van de overeenkomst geregelde verplichting tot afname van goederen door Mexx. Mexx meent dat zij niet gehouden is bepaalde goederen van Lundiform af te nemen, omdat zij voor de afname van die goederen nu eenmaal geen “confirmation” heeft gegeven, als vereist in art. 3 van de overeenkomst.

Lundiform betoogt dat partijen ten aanzien van de afname van goederen een andere bedoeling hadden c.q. een andere handelwijze waren overeengekomen, dan zou volgen uit de letterlijke bewoordingen van art. 3 van de overeenkomst. Lundiform meent namelijk dat een aan die overeenkomst gehecht “attachment” is op te vatten als de facto “confirmation” dat Mexx goederen zou afnemen voor de inrichting van ten minste 36 nieuwe winkels, ofwel een winkeloppervlakte van ten minste 13.108 m2, terwijl Mexx slechts (goederen corresponderend met) 8.963 m2 heeft afgenomen.

De rechtbank volgt Mexx in haar standpunt en wijst de vordering van Lundiform tot afname van de litigieuze goederen af. Het hof sluit zich bij dit oordeel aan:

uitgangspunt moet zijn dat het om een commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. Onder deze omstandigheden komt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen grote betekenis toe.”

De tekst van art. 3 is volgens het hof glashelder. Nu de in dat artikel duidelijk omschreven procedure ten aanzien van een groot deel van de door Lundiform in voorraad gehouden goederen niet (strikt) is gevolgd, komt haar geen recht toe op afname door Mexx van de betreffende goederen.

De Hoge Raad over taalkundige uitleg van overeenkomsten

In cassatie komt Lundiform op tegen dit oordeel met de stelling dat het door het hof gehanteerde uitgangspunt onjuist is, omdat:

(i) partijen niet over de schriftelijke overeenkomst hebben onderhandeld, in het bijzonder niet over de tekst van art. 3;

(ii) Lundiform bij de totstandkoming van de overeenkomst niet werd bijgestaan door een jurist, en

(iii) het modelcontract was opgesteld door het “legal department” van Mexx.

Om voornoemde redenen heeft het hof in de visie van Lundiform ten onrechte (te)veel nadruk gelegd op de taalkundige betekenis van de door partijen gekozen bewoordingen.

De Hoge Raad volgt Lundiform hierin:

Indien deze stellingen juist zijn, vervalt daarmee de door het hof genoemde reden om bij de uitleg van de overeenkomst groot gewicht toe te kennen aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen.”

Dit oordeel wekt op het eerste gezicht wellicht enige verwondering. Overwoog de Hoge Raad in het arrest DSM/Fox (HR 20 februari 2004), immers niet dat de taalkundige betekenis die de bewoordingen van een contract, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift vaak van groot belang is?

Inderdaad kan betoogd worden dat, aangezien overeenkomsten nu eenmaal in taal worden uitgedrukt, het in veel gevallen voor de hand ligt bij de uitleg van een overeenkomst groot belang te hechten aan de betekenis die de tekst ervan naar normaal spraakgebruik heeft.

De Hoge Raad casseert het oordeel van het hof omdat het hof zijn opvatting dat de tekst een groot gewicht toekomt baseert op een feitelijk onjuist uitgangspunt. Het hof heeft op een vergelijkbare wijze als aan de orde in de arresten PontMeyer (HR 19 januari 2007) en UPC/Land (HR 9 april 2010) zwaar gewicht toegekend aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen en aan de buiten de tekst gelegen omstandigheden van het geval een geringe(re) betekenis toegekend. De Hoge Raad maakt duidelijk dat een dergelijke benadering weliswaar op zijn plaats kan zijn in gevallen (als aan de orde in genoemde arresten), waarin uit de omstandigheden rondom contractssluiting duidelijk blijkt dat partijen een grote mate van zorg aan de tekst en bewoordingen van het contract hebben besteed, maar niet in gevallen, zoals de onderhavige, waarin de overeenkomst op basis van een model, eenzijdig en zonder deskundige bijstand van juristen is geconcipieerd.

In zo’n geval blijft de context rondom het contract van groot belang voor het op de juiste wijze kunnen uitleggen ervan. In het vervolg van zijn arrest maakt de Hoge Raad echter tevens duidelijk dat ook in die gevallen dat de rechter bij zijn uitleg wel terecht een groot belang hecht aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen, steeds de mogelijkheid bestaat dat buiten de tekst gelegen omstandigheden van het geval met zich brengen dat aan de bepalingen van de overeenkomst niettemin een andere dan de taalkundige betekenis moet worden gegeven. Om die reden moet de partij die een andere uitleg voorstaat dan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen suggereert, steeds tot bewijs van die uitleg worden toegelaten, indien die partij daartoe voldoende heeft gesteld.

Rechtsgevolgen “Entire Agreement Clause” en uitleg

Het arrest van de Hoge Raad werpt ook enig licht op de status van een entire agreement clause in een (commercieel) contract. Het juridische effect van zo’n clausule varieert al naar gelang de omstandigheden van het geval en noopt dus niet per se tot het hanteren van een bepaalde uitlegmethode.

De rechtsgevolgen van een entire agreement clause moeten door uitleg ervan worden vastgesteld. Ook die uitleg vindt plaats aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Uit de overwegingen van de Hoge Raad lijkt te kunnen worden afgeleid dat indien een dergelijke clausule gedachteloos als niet-uitonderhandelde boilerplate aan de contractsbepalingen wordt toegevoegd, niet zelden mag worden betwijfeld of partijen (mede) aan dit beding voldoende gerechtvaardigd vertrouwen kunnen ontlenen dat voor de uitleg van de in de overeenkomst vervatte bepalingen geen of geringe betekenis wordt toegekend aan verklaringen die zijn afgelegd dan wel gedragingen die zijn verricht, in het stadium voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst. Wie wel een dergelijke werking aan een entire agreement clause wil geven, doet er denkelijk goed aan dit beding bij de onderhandelingen over de overeenkomst expliciet aan de orde te stellen en voorafgaand aan opneming ervan in het contract “op maat te snijden”.

Vragen over uitleg van een overeenkomst

Indien u vragen heeft over de uitleg en/of het opstellen van (overname)overeenkomsten, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met advocaat vennootschapsrecht mr. Jeroen Latour (020-5210100).