18 oktober 2013

Uittreding aandeelhouder en de flex-BV

Categorie: Bestuursrecht

Uittreding aandeelhouder en flex-BV

Een belangrijke wijziging is dat de aandeelhouder die wenst te worden uitgekocht (een vordering tot uittreding) die vordering ook tegen de vennootschap zelf zal kunnen instellen, als gedragingen van de vennootschap (lees: het bestuur) daartoe aanleiding hebben gegeven.

Voorts worden bij de flex-BV onder meer de regels omtrent prijsbepaling bij uitkoop- en uitstotingsprocedures veel flexibeler gemaakt. Bij de flex-BV kan rechtstreeks in de statuten een andere vorm van prijsbepaling worden opgenomen (dan waardering door onafhankelijke deskundigen, zoals nu is voorgeschreven). De wijze van prijsvaststelling moet wel objectief bepaalbaar zijn.

Uittreding aandeelhouder, procedurele veranderingen flex-BV

Met de invoering van de flex-BV zijn er procedurele veranderingen doorgevoerd om aan de kritiek dat de procedures eindeloos duren tegemoet te komen. De belangrijkste procedurele wijzigingen zijn de navolgende:

(1) Vonnissen waarin de overdracht van aandelen wordt bevolen of de prijs voor de aandelen door de rechter wordt vastgesteld, kunnen direct worden uitgevoerd zonder dat een eventueel hoger beroep moet worden afgewacht.

(2) Het wordt aanzienlijk eenvoudiger om de rechter in spoedeisende gevallen een voorlopige voorziening te laten treffen voor de periode totdat de aandelen definitief worden overgedragen. Voorbeelden van voorlopige maatregelen zijn het voorlopig overdragen van de aandelen of een verbod op uitoefening van het stemrecht dat aan het aandeel is verbonden.

(3) De rechter mag de benoeming van een deskundige voor de prijsbepaling van de aandelen achterwege laten, indien de partijen een adequate eigen prijsbepalingsregeling (lees: in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst) hebben of de partijen al overeenstemming hebben bereikt over de prijs van de aandelen.

(4) Een partij mag in geval van een hoger beroep het hof verzoeken de rechtsgevolgen van de vernietiging van het vonnis waarin de overdracht van aandelen aanvankelijk was toegewezen te beperken of uit te sluiten.

Conclusie uittreding aandeelhouder en flex-BV

Met de invoering van de flex-BV is door de wetgever tegemoet gekomen aan de wens van de praktijk om de procedure te “versimpelen” en “versnellen”.

Indien u te maken heeft met een geschil met uw mede-aandeelhouder(s) en/of uw mede-aandeelhouder(s) wilt uittstoten, dan wel in het geval u zelf als aandeelhouder wilt uittreden, neemt u dan geheel vrijblijvend contact met onze advocaat vennootschapsrecht op voor een geheel vrijblijvend advies. Mr. Jeroen Latour heeft ruime ervaring op het gebied van aandeelhoudersgeschillen, uittreedprocedures, procedures bij de Ondernemingskamer etc.

Lees ook andere blogs van onze advocaat vennootschapsrecht mr. Jeroen Latour >>>