24 augustus 2021

Verkoop van je bedrijf aan private equity; uitleg over NewCo en vendor loan

Categorie: Fusies en overnames

Je hoort de term private equity vaak vallen. Private equity is een andere naam voor een investeringsmaatschappij dat met geld van vermogende investeerders of pensioenfondsen investeert in bedrijven. In Nederland is een groot aantal private equity-investeerders actief, zoals onder meer Mentha Capital, Karmijn Kapitaal, Capital A, Gilde en één van de bekendste, Waterland Private Equity.

NewCo, aandelen kopen via een nieuw op te richten vennootschap

Een bekende door private equity gehanteerde structuur is dat zij alle aandelen in je onderneming kopen door middel van een nieuw op te richten vennootschap, een zogenaamde “NewCo”, waarbij de koopsom als volgt gefinancierd wordt. Private equity neemt in de regel een meerderheidsbelang. Aan de verkopend aandeelhouder wordt gevraagd om eveneens aandeelhouder te worden in de NewCo en dus aan te blijven als aandeelhouder. De gedachte hierachter is tweeledig. De verkopend ondernemer blijft nog rennen en kennis en kunde blijft nog voor de te verkopen onderneming gewaarborgd. Daarnaast vermindert het de kans op directe concurrentie door de verkopend ondernemer en de verkopend ondernemer krijgt de kans om nog te profiteren van de groei die door de komst van private equity zal kunnen komen.

Betalen in aandelen en vendor loan

Aan de verkopend aandeelhouder zal een deel van de koopsom worden betaald in aandelen. Dat betekent dat de private equity het bedrag dat daarmee gepaard gaat niet op tafel hoeft te leggen. Een gedeelte van de koopsom wordt voorts door de verkopend aandeelhouder gefinancierd door middel van een verkoperslening, de zogenaamde ‘vendor loan’. Dit is een lening met een achtergesteld en dus risicovol karakter die ook altijd een achterstelling inhoudt ten opzichte van de bancaire financiering, maar vóór de dividenduitkeringen. In deze tijd kan een vendorloan best een gunstige constructie zijn. Een negatieve rente bij de bank levert niets op en vendor loans leveren tussen de 5% en de 8% rente per jaar op. De rente moet hoog zijn, want de NewCo moet er belang bij hebben om de vendor loan zo spoedig mogelijk af te lossen.

Als verkopend ondernemer kom je overeen dat er geen dividend uitgekeerd mag worden zolang de vendor loan niet is afgelost. Een deel van de koopsom wordt door private equity zelf ingelegd en een deel wordt door middel van een externe bancaire financiering aangetrokken.

NewCo en vendor loan; een voorbeeld

Onderneming A wordt voor een koopsom van € 10 miljoen gekocht door private equity B. Private equity B richt een zogenaamde “NewCo” op. NewCo betaalt € 10 miljoen voor de onderneming. Private equity B participeert voor 51%, de verkopend ondernemer voor 49%. Dat betekent dat een bedrag van € 4.900.000,- door verkoper niet in cash ontvangen zal worden. Van de € 5.100.000,- dient door de ondernemer een bedrag van circa € 2 miljoen als vendor loan te worden verstrekt, ook dit wordt verrekend met de koopsom en blijft dus verschuldigd en hoeft niet over tafel, waardoor uiteindelijk private equity B van de € 10 miljoen koopsom, maar € 3,1 miljoen op tafel moet leggen.

Daarvan wordt € 1 miljoen “eigen geld” ingebracht (geld van investeerders) en € 2 miljoen wordt geleend bij een bank. De lening van de bank gaat voor op de vendor loan. Uiteindelijk wordt een onderneming verworven voor een koopsom van € 10 miljoen met een inbreng van eigen geld van € 1 miljoen.

Beleggingshorizon rond de 5 jaar

De meeste private equity partijen hanteren een beleggingshorizon van rond de 5 jaar. Dat betekent dat zij binnen 5 jaar na aankoop de onderneming weer door zullen verkopen (de exit). Wees hierop bedacht en maak afspraken over jouw eigen exit op het moment dat de investeerder eruit stapt, dit om te voorkomen dat jij zelf blijft zitten en misschien wel “wordt meeverkocht”.

Als verkopend ondernemer moet je dus goed voorbereid zijn op dit soort constructies. Je moet ten aanzien van je vendor loan je maximale zekerheiden uitonderhandelen, in het koopcontract de risico’s zo veel als mogelijk verkleinen, ervoor zorgen dat je als minderheidsaandeelhouder door een goede aandeelhoudersovereenkomst (die op NewCo-niveau gehanteerd zal worden), beschermd wordt tegen bijvoorbeeld ontslag, het eenzijdig wijzigen van businessplannen, het belasten van de vennootschap met aanvullende schulden, et cetera.

Blenheim helpt u met de verkoop van uw bedrijf

De M&A advocaten van Blenheim kunnen u hier bij helpen. Wij adviseren altijd de verkopend ondernemer en zitten niet aan de kant van private equity. Dat is een bewuste keuze. Ondank dat is er veel kennis van private equity om sterk te staan in de onderhandelingen. Arjen Paardekooper is bijvoorbeeld lid van de Raad van Advies van private equity fonds “MKB Fonds B.V.” en kijkt vanuit die positie in de keuken van private equity mee.

Heeft u vragen of is er interesse getoond in uw bedrijf? Het overnameteam van Blenheim helpt u graag!