Hilfe, ein Investor steht vor der Tür! Was tun, wenn Private Equity an Ihre Tür klopft?
Kategorie: Fusionen und Übernahmen, Mergers and acquisitions
Private Equity-Gesellschaft ist ein schicker Name für eine Beteiligungsgesellschaft, die in der Regel mit dem Geld von Privatpersonen arbeitet. Es handelt sich also ausdrücklich nicht um eine Bank. Eine Private Equity-Gesellschaft kann an Sie als Unternehmer herantreten, um Ihr Unternehmen ganz oder teilweise zu übernehmen. Sie können sich aber auch selbst an eine Private Equity-Gesellschaft wenden, wenn Sie auf der Suche nach Wachstumskapital sind.
In diesem Blog werde ich die Rolle von Private Equity-Gesellschaften als investierende/übernehmende Partei besprechen. In der heutigen Zeit sind Sie als Unternehmer heiß begehrt: Es gibt nur wenige Investitionsmöglichkeiten für privates Beteiligungskapital und Geld ist reichlich vorhanden.
Private Equity als Partner für den Unternehmer
Private Equity-Gesellschaften präsentieren sich grundsätzlich als Partner für etablierte Unternehmer. In der Regel bedeutet dies, dass Private Equity-Gesellschaften als Investor einen Teil der Anteile übernehmen, mit der Option, den Rest der Anteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu übernehmen – meist zu einem vorher festgelegten (Mindest-)Preis. In der Regel beträgt dieser Zeitraum drei bis fünf Jahre.
Das geht natürlich nicht.
Nach einem Kennenlernen mit der Private Equity-Gesellschaft und einem Informationsaustausch (natürlich nach Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung) wird häufig ein so genanntes indikatives Angebot/Non-Binding Offer (NBO) abgegeben. Mit diesem Angebot gibt die Beteiligungsgesellschaft an, wie sie sich beteiligen möchte, in welcher Höhe und zu welchem Anteil. Danach geht natürlich das Verhandeln los.
Die Bezahlung des Kaufpreises durch die Private Equity-Gesellschaft
Die Private Equity-Gesellschaft wird versuchen, den gesamten Kaufpreis nicht auf einmal bezahlen. Oft versucht sie, einen Teil bar, einen Teil in Form eines Verkäuferdarlehens (Vendor Loan) und einen Teil in Form eines Earn-out zu leisten. Auf diese Weise wird der verkaufende Unternehmer „auf Trab“ gehalten. Hier kann ein erfahrener Anwalt dem Unternehmer eine echte Hilfe sein. Wenn Sie nicht aufpassen, dann finanzieren Sie Ihre eigene Übernahme und das Risiko liegt bei Ihnen, dem Verkäufer. Das geht schneller, als man denkt.
Verhandlungsspielraum beim Verkauf eines Unternehmens
Die Praxis zeigt, dass es gerade für Unternehmer in diesen Zeiten Verhandlungsspielraum gibt. Private Equity-Gesellschaften quellen über vor Geld, für das Negativzinsen anfallen, und es gibt zu wenige Unternehmen, in die man investieren kann; eine vorteilhafte Position für Unternehmer. Nutzen Sie diese! Natürlich ist die Entscheidung wichtig, ob die Beteiligungsgesellschaft eine Minderheitsbeteiligung oder eine Mehrheitsbeteiligung erhalten soll. Einige Beteiligungsgesellschaften wollen nur investieren, wenn sie eine Mehrheitsbeteiligung erhalten. Auch das ist in der Praxis verhandelbar.
Die Investitionsweise von Private Equity-Gesellschaften
Schön und gut, wenn eine Private Equity-Gesellschaft einen Teil der Anteile übernehmen will, aber wie viel wird sie zusätzlich investieren und wie? In der Regel investiert eine Private Equity-Gesellschaft zwar, knüpft aber verschiedene Bedingungen daran. So wird beispielsweise häufig eine so genannte „Cumpref-Struktur“ verwendet. Cumprefs sind „kumulative Vorzugsanteile“, die Private Equity-Gesellschaften zusätzlich zu ihrer Beteiligung das Privileg einräumen, eine (hohe) Verzinsung auf die eventuell investierten Mittel zu zahlen. Dieses Recht hat Vorrang vor der Ausschüttung von Dividenden, aber hat Nachrang hinter der Ablösung etwaiger Bankdarlehen. Mit den Cumprefs ist es so eine Sache. Zinssätze von 6 bis 8 % sind keine Seltenheit, und wenn keine Zinsen gezahlt werden können oder dürfen (von der Bank), summieren sich die Zinseszinsen schnell. Beim Verkauf des Unternehmens hat die Ablösung der Cumprefs Vorrang.
Da das Angebot an Beteiligungskapital ist so groß ist, sollten Sie sich für die beste Variante mit dem größten Mehrwert entscheiden. Geld allein ist heutzutage nicht mehr alles. Prüfen Sie, ob sie noch ähnliche Investitionen in ihrem Portfolio haben und ob sie Ihnen mit ihrem Wissen, ihrer Erfahrung und ihrem Netzwerk helfen können. Diese zusätzlichen Kompetenzen und Kontakte sind genauso wichtig wie Geld.
Blenheim berät Unternehmer beim Verkauf an Investoren
Die Anwälte des Corporate Teams von Blenheim sind sehr erfahren in der Beratung von Unternehmern, bei denen eine Private Equity-Gesellschaft als Investor/Käufer vor der Tür steht. Wir arbeiten nicht für Private Equity-Gesellschaften, sondern haben uns immer bewusst für die andere Seite entschieden.