Flexibles niederländisches Gesellschaftsrecht

Flexibles niederländisches Gesellschaftsrecht

Seit dem 1. Oktober 2012 hat sich das niederländische Gesellschaftsrecht grundlegend geändert. Die Änderungen haben direkte Konsequenzen für die Beschlussfassung und Steuerungsabläufe bei existierenden privaten Unternehmen mit beschränkter Haftung. Eine andere Hauptänderung bezieht sich auf die vorherige Kapitalsicherung, die auf private Unternehmen mit beschränkter Haftung anzuwenden ist. Als Ergebnis dieser Änderungen ist es von nun an in den Niederlanden möglich, ein Unternehmen mit einer minimalen Kapitalbildung von € 0.10 zu bilden.

Verändertes Gesellschaftsrecht

Die Änderungen im niederländischen Gesellschaftsrecht haben auch Konsequenzen für die Beschlussfassung von Aktionären. Nach dem neuen Gesetz kann ein Aktionär, der ein Minimum von 1 % der Aktien hält, eine schriftliche Anfrage an die Direktion und an den Aufsichtsrat des privaten Unternehmens mit beschränkter Haftung stellen, um ein generelles Meeting einzuberufen. Dieser Aktionär kann auch Tagesordnungspunkte unterbreiten.

Annahme des Jahresabschlusses in den Niederlanden

Das neue Gesellschaftsrecht dehnt die Beschlussfassung auβerhalb des Meetings weitgehend aus. Die Unterzeichnung des Jahresabschlusses wird als Annahme des Jahresabschlusses betrachtet, wenn alle Aktionäre des privaten Unternehmens mit beschränkter Haftung auch Geschäftsführer dieses Unternehmens sind.

Position der Hinterlegungsscheininhaber nach dem neuen Gesellschaftsrecht

Das neue Gesetz versieht auch Hinterlegungsscheininhaber, ausgestellt von der “Trust Office Foundation” (Stichting Administratie Kantoor“), mit einer neuen Position.

Ein Hinterlegungsscheininhaber erlangt das Recht Meetings beizuwohnen, es sei denn dies wurde in der Gesellschaftssatzung ausgeschlossen. Wenn ein Unternehmen Hinterlegungsscheine vor dem 1. Oktober 2012 ausgegeben hat, muss das Unternehmen sicherstellen, dass bei der erst möglichen Änderung der Satzung, ein Recht an Meetings teilzunehmen, beigefügt wird. Das Aktionärsregister muss die Namen der Hinterlegungsscheininhaber, die ein Recht haben am Meeting teilzunehmen, beinhalten. Das Unternehmen muss diese Registrierungsverpflichtung so schnell wie möglich, jedoch nicht später als am 1. Oktober 2013, erfüllen.

Übertragung der Aktien in den Niederlanden

Das neue Gesellschaftsrecht beseitigt die Verpflichtung der Gesellschaftssatzung, das Recht einer ersten Weigerung zu beinhalten. Die Auswirkung ist, dass wenn diese Vorschrift freiwillig in die Gesellschaftsatzung übernommen wird, die Aktien eines privaten Unternehmens mit beschränkter Haftung frei übertragbar sind. Die Satzung kann also die Übertragbarkeit von Aktien für eine bestimmte Zeit (falls erwünscht sogar für Jahrzehnte) begrenzen.

Bestimmte Kategorien von Aktien im niederländischem Gesellschaftsrecht

Es ist möglich, eine bestimmte Kategorie oder eine Bezeichnung von Aktien zu kreieren und (oder) Aktien ohne ein Recht zur Abstimmung, ohne ein Recht am Gewinn oder mit einem begrenzten Recht am Gewinn zu erschaffen.

Der Verteilungstest

Neu im Gesellschaftsrecht ist, dass jede Entscheidung eines Hauptaktionärstreffen bezüglich der Verteilung des Aktivvermögens des Unternehmens an die Aktionäre von der Direktion genehmigt werden muss. Dies nennt sich auch der “Verteilungstest” („Uitkeringstest“). Ein Geschäftsführer hat eine eigene Pflicht (und Haftung) bezüglich der Verteilung des Vermögens des Unternehmens an die Aktionäre. Die Rechtsanwälte von Blenheim beraten Sie gerne bezüglich des Verteilungstests.

Gesetz mit direkten Auswirkungen: flexibles privates Unternehmen mit beschränkter Haftung

Das neue Gesellschaftsrecht (das “flexible private Unternehmen mit beschränkter Haftung Gesellschaftsgesetz”) wurde am 1. Oktober 2012 eingeführt und hat direkte Auswirkungen. Um den Vorteil dieses neuen Gesetzes zu optimieren, werden die Gesellschaftssatzungen der Unternehmen, welche vor dem 1. Oktober 2012 aufgestellt wurden, abgeändert.

Änderung der Gesellschaftssatzung

Die Rechtsanwälte von Blenheim in Amsterdam sind disponibel um die Möglichkeiten, die Unternehmen, Geschäftsführern und Aktionären aufgrund der Einführung des neuen Gesellschaftsrechts, zur Verfügung stehen, zu diskutieren. Sie beraten Sie bei notwendigen Änderungen der Gesellschaftssatzung und prüfen und (oder) ändern die derzeitigen Aktionärsvereinbarungen.

Ratschläge zum niederländischen Gesellschaftsrecht

Bitte kontaktieren Sie Blenheim, Herr Mr. Arjen V. Paardekooper RA, Leiter der Gesellschaftsrechtsabteilung.

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