5 Oktober 2021

Rechtsformen für niederländische Unternehmen

Kategorie: Fusionen und Übernahmen, German Desk, Gesellschaftsrecht, Unternehmensrecht

Sowohl in den Niederlanden als auch in Deutschland können Unternehmer für die rechtliche Einrichtung ihres Unternehmen aus verschiedenen Rechtsformen wählen. Diese Rechtsformen sind grob in die folgenden Kategorien einteilbar: Kapitalgesellschaften (kapitaalvennootschappen), Genossenschaften (coöperaties / onderlinge waarborgmaatschappijen), Personengesellschaften (personenvennootschappen) und Einzelfirmen (eenmanszaken).

Kapitalgesellschaften (kapitaalvennootschappen)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)
Die BV ist das niederländische Äquivalent der deutschen GmbH. Die Gründung von BV’s erfolgt über eine notariell beglaubigte Urkunde. Der Prozess ist in den vergangenen Jahren vereinfacht worden. Seit Oktober 2012 ist ein Stammkapital von 0,01 € ausreichend. Es ist zudem seither möglich, Geschäftsanteile ohne Stimmrechte oder ohne Gewinnrechte auszugeben, wenn die Satzungen dies bestimmen. BV-Geschäftsführer können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften sein. Alle Geschäftsführer werden im Handelsregister eingetragen. Hat eine BV nur einen Gesellschafter, so wird dieser ebenfalls im Handelsregister eingetragen. Für nähere Informationen zur BV können Sie gerne eines unserer anderen gesellschaftsrechtlichen Blogs lesen.

Naamloze Vennootschap (NV)
Die NV ist sozusagen die niederländische AG. Auch ihre Gründung erfolgt, genau wie bei der BV, mittels notarieller Urkunde. Anders als für die BV gilt für die NV ein substantielles Minimumkapitaal: € 45.000,-. Bei der NV sind Anteile frei übertragbar. Geschäftsanteile ohne Stimm- oder Gewinnrechte gibt es nicht. NV’s können vor allem aus steuerlichen Gründen von Vorteil sein und eignen sich zudem für größere Gesellschaftergruppen.

Genossenschaften (coöperaties / onderlinge waarborgmaatschappijen)

Coöperaties sind in den letzten Jahren immer beliebter geworden, auch weil sie steuerrechtlich in internationalen Konzernstrukturen interessant sein können. Sie werden mittels notarieller Urkunde durch mindestens zwei Mitglieder gegründet und werden nach Gründung im Handelsregister eingetragen. Diese Rechtsform bietet die Möglichkeit, die Haftung ihrer Mitglieder auszuschliessen, was in den meisten Fällen auch geschieht, und bietet somit ähnlichen Schutz wie die BV oder NV. Ist die Haftung ausgeschlossen, so trägt ihre Name den Zusatz „U.A.“.

Onderlinge waarborgmaatschappijen sind die Kategorie für Genossenschaften, die sich auf Versicherungsverträge richten.

Personengesellschaften (personenvennootschappen)

Maatschap
Eine maatschap is am besten vergleichbar mit der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Sie wird vor allem im medizinischen und juristischen Arbeitsbereich, in dem zwei oder mehr Freiberufler (als natürliche Personen oder als Rechtspersonen) sich zusammentun. Als Regel gilt, dass alle „maten“ etwas in das Unternehmen einbringen müssen, sei es Geld, Arbeit oder Güter, und der Gewinn wird unter den maten verteilt. Seit 2008 müssen alle maatschappen im Handelsregister eingetragen sein. Eine notarielle Urkunde ist für die Gründung einer maatschap nicht erforderlich, auch sonst gelten keine Formvorschriften, wobei schriftliche Festlegung der Vereinbarungen empfehlenswert ist.

Vennootschap onder firma (vof)
Die vof ist vergleichbar mit der deutschen offenen Handelsgesellschaft (oHG). Formvorschriften für ihre Gründung gibt es nicht. Will man ihr Bestehen beweisen, dann muss eine schriftliche Niederlegung der Vereinbarungen vorliegen. Eine Eintragung ins Handelsregister ist erforderlich. Partner der vof haften, soweit sie natürliche Personen sind, persönlich, soweit das Vermögen der vof nicht ausreicht.

Commanditaire vennootschap (cv)
Die cv ist vergleichbar mit der KG und eine Variante zur vof. Sie ist vor allem interessant, wenn die Rollenverteilung der Partner unterschiedlich ist und ein Partner, der commanditaire oder stille vennoot (deutsch: Kommanditist), vor allem oder ausschließlich finanzielle Mittel einbringt, während der andere, der beherende vennoot (deutsch: Komplementär), das Unternehmen tatsächlich führt. Der Komplementär haftet unbeschränkt, der Kommanditist nur bis zu dem Betrag, den er investiert hat. Wie für die anderen Personengesellschaften gelten für die cv keine Formvorschriften. Es ist, wie mit der deutschen GmbH & Co. KG, möglich, dass der Kommanditist eine Rechtsperson ist.

Eenmanszaak (Einzelfirma)

Gründet eine Privatperson ein Unternehmen, so entsteht eine Einzelfirma, die ins Handelsregister eingetragen werden muss. Der Unternehmer haftet dann mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verpflichtungen des Unternehmens. Eine Einzelfirma kann in eine BV umfirmieren, dies hat aber steuerrechtliche Folgen, die vorab gut durchdacht werden sollten.

Allgemein: Besonderheit im niederländischen Eherecht (Artikel 1:88 BW)

Das niederländische Eherecht hat eine Besonderheit die beachtet werden sollte, wenn Sie einen Vertrag mit einer niederländischen Einzelfirm oder Personengesellschaft schließen. Nach niederländischem Eherecht (Artikel 1:88 des Burgerlijk Wetboek) ist für bestimmte Rechtsgeschäfte wie z.B. Bürgschaften die Zustimmung des anderen Ehegatten notwendig, auch wenn diese Rechtsgeschäfte im Rahmen des Berufs / Unternehmens des Ehegatten geschlossen werden. Fehlt die Zustimmung des Ehegatten, dann kann der nicht zustimmende Ehegatte das Rechtsgeschäft anfechten. Diese Anfechtungsbefugnis verjährt erst nach drei Jahren, gezählt ab dem Moment, dass der nicht zustimmende Ehegatte von dem Rechtsgeschäft erfährt.

Die Anwälte von Blenheim unterstützen Sie gerne bei der Gründung eines niederländischen Unternehmens und beraten Sie gerne bei Ihrer Entscheidung bezüglich einer passenden Rechtsform.