Trennung nach Gesellschafterstreit: einige Möglichkeiten
Kategorie: German Desk, Unternehmensrecht
Sowohl in unruhigen wirtschaftlichen Zeiten als auch sonst kommt es regelmäßig zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschafter:innen. Oft können diese nicht beigelegt werden. In solchen Fällen bietet das Gesetz verschiedene Möglichkeiten, zu denen auch rechtliche Verfahren gehören. Die erste Möglichkeit ist, dass der:die andere Gesellschafter:in aufgefordert wird, die eigenen Geschäftsanteile zu übertragen. Die zweite Möglichkeit besteht darin, den:die andere:n Gesellschafter:in(nen) zu zwingen, Ihre eigenen Geschäftsanteile zu übernehmen. Außerdem bietet sich eine Aufteilung im Streitfall als Option.
Forderung der Anteilsübertragung seitens anderer Gesellschafter:innen
Die erste Möglichkeit, also die Forderung, dass der:die andere:n Gesellschafter:in(nen) die eigenen Geschäftsanteile überträgt bzw. übertragen, wird in Art. 2:336 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches beschrieben. Auf diese Weise wird der:die Gesellschafter:in im Prinzip ausgeschlossen, sodass diese Regelung manchmal auch als Ausschlussregelung bezeichnet wird. Um das zu erreichen, ist es erforderlich, dass die Gesellschafter:innen, die den Ausschluss fordern, mindestens 33 % der Geschäftsanteile besitzen.
Darüber hinaus ist es erforderlich, dass der:die Gesellschafter:in, der:die ausgeschlossen werden soll, sich auch tatsächlich so verhält, dass er:sie durch das eigene Verhalten dem Interesse der Gesellschaft schadet. Es muss sich um ein Verhalten handeln, das in der Eigenschaft als Gesellschafter:in gesetzt wird und die Funktionsweise der Gesellschaft gefährdet. Dieses Verhalten ist gegen die Gesellschaft gerichtet. Das Verhalten der Gesellschafter:innen untereinander wird außer Acht gelassen.
Erzwingen der Anteilsübernahme seitens Gesellschafter:innen
Die zweite Möglichkeit, den:die andere:n Gesellschafter:in(nen) zu zwingen, Ihre Geschäftsanteile zu übernehmen, wird in Art. 2:343 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches beschrieben. Diesbezüglich gilt kein Mindestwert (in %) der Geschäftsanteile, die gehalten werden müssen. Allerdings ist erforderlich, dass der:die Gesellschafter:in, der:die Forderung vorlegt, durch das Verhalten bzw. die Verhaltensweisen eines:einer oder mehrerer der anderen Gesellschafter:innen derartig in den eigenen Rechten oder Interessen beeinträchtigt wird, dass das Fortbestehen seines:ihres Anteilbesitzes nach billigem Ermessen nicht mehr von ihm:ihr erwartet werden kann.
In diesem Verfahren scheidet der:die Gesellschafter:in im Prinzip aus der Gesellschaft aus, sodass diese Regelung manchmal auch als Ausscheideregelung bezeichnet wird. Dabei geht es in erster Linie um Minderheitsgesellschafter:innen, die von Mehrheitsgesellschafter:innen in eine untragbare Situation gebracht werden, doch im Gegensatz zur Ausschlussregelung ist es dabei nicht erforderlich, dass ein Fehlverhalten der (anderen) Gesellschafter:innen vorliegen muss. Darüber hinaus braucht kein Verhalten in der Eigenschaft als Gesellschafter:in vorzuliegen.
Aufteilung bei einem Streit
Eine Aufteilung bei einem Streit bietet sich als Lösung, wenn beide Gesellschafter:innen mit dem gleichen Unternehmen (oder einem Teil davon) weiterhin tätig sein möchten. Das Gesetz ermöglicht eine rechtliche und steuerliche Umsetzung eines solchen Vorhabens. Die Gesellschafter:innen setzen ihre Tätigkeit mit einem Teil des in zwei neuen Unternehmen untergebrachten Unternehmens fort. Das ehemalige Unternehmen beendet dann seine Tätigkeit. Diese Lösung scheint ganz einfach zu sein, trotzdem kommt es auch hier zu gewissen Herausforderungen.
Das umfasst zum Beispiel die Verteilung der Gewinnleistung, der Beschäftigten und der Schulden. Blenheim erläutert Ihnen gerne die Möglichkeiten sowie auch die Herausforderungen bei einer Aufteilung bei einem Streit.
Blenheim hilft Ihnen bei einem Gesellschafterstreit
Finden Sie nach einem Streit mit anderen Gesellschafter:innen keine einvernehmliche Lösung? Jeroen Latour hat bereits viele Fälle begleitet, bei denen sich Gesellschafter:innen nach einem Streit getrennt haben. Haben Sie Fragen über Streitigkeiten zwischen Gesellschafter:innen oder andere gesellschaftsrechtliche Fragen? Dann wenden Sie sich bitte direkt an uns. Blenheim steht Ihnen gerne zur Seite.