Verkauf Ihres Unternehmens an eine Private Equity-Gesellschaft; Erläuterung von NewCo und Vendor Loan
Kategorie: Fusionen und Übernahmen
Den Begriff Private Equity hört man oft. Private Equity-Gesellschaft ist eine andere Bezeichnung für eine Beteiligungsgesellschaft, die mit dem Geld wohlhabender Anleger oder Pensionsfonds in Unternehmen investiert. In den Niederlanden ist eine Vielzahl von Private Equity-Investoren aktiv, wie beispielsweise Mentha Capital, Karmijn Kapitaal, Capital A, Gilde und einer der bekanntesten, Waterland Private Equity.
NewCo, Anteile über ein neu zu gründendes Unternehmen kaufen
Eine bekannte von Private Equity-Gesellschaften verwendete Struktur ist der Kauf aller Anteile an einem Unternehmen durch eine neu gegründete Gesellschaft, eine so genannte „NewCo“, wobei der Kaufpreis wie folgt finanziert wird:
Private Equity übernimmt in der Regel eine Mehrheitsbeteiligung. Der verkaufende Anteilseigner wird gebeten, auch Anteilseigner der NewCo zu werden und somit als Anteilseigner im Amt zu bleiben. Die Idee dahinter ist zweigleisig. Der verkaufende Unternehmer führt den Betrieb weiter und sein Wissen und seine Fähigkeiten bleiben seinem Unternehmen erhalten. Dadurch verringert sich die Wahrscheinlichkeit, dass der verkaufende Unternehmer zu einem direkten Konkurrenten wird. Zudem erhält verkaufende Unternehmer die Chance, vom Wachstum durch die Private Equity-Beteiligung zu profitieren.
Bezahlung in Anteilen und Vendor Loan
Der verkaufende Anteilseigner erhält einen Teil des Kaufpreises in Anteilen ausbezahlt. Das bedeutet, dass die Private Equity-Gesellschaft den betreffenden Geldbetrag nicht auf den Tisch legen muss. Ein Teil des Kaufpreises wird auch vom verkaufenden Anteilseigner in Form eines Verkäuferdarlehens, dem sogenannten Vendor Loan, finanziert. Dabei handelt es sich um ein Darlehen mit nachrangigem und damit risikobehaftetem Charakter. Es steht im Rang stets nach Bankfinanzierungen, aber vor den Dividendenausschüttungen. In der heutigen Zeit kann ein Vendor Loan eine recht günstige Lösung sein. Ein negativer Zinssatz bei der Bank bringt nichts ein, und Vendor Loans werfen zwischen 5 und 8 % Zinsen pro Jahr ab. Der Zinssatz muss hoch sein, weil die NewCo ein Interesse daran haben muss, den Vendor Loan so schnell wie möglich zurückzuzahlen.
Als veräußernder Unternehmer erklären Sie sich damit einverstanden, dass keine Dividende ausgeschüttet werden darf, solange der Vendor Loan nicht zurückgezahlt worden ist. Ein Teil des Kaufpreises wird von der Private Equity-Gesellschaft selbst aufgebracht, ein Teil wird durch externe Bankfinanzierung gedeckt.
NewCo und Vendor Loan; ein Beispiel
Unternehmen A wird für einen Kaufpreis von 10 Millionen Euro von der Beteiligungsgesellschaft B gekauft. Diese gründet eine so genannte „NewCo“. Die NewCo bezahlt 10 Millionen Euro für das Unternehmen. Die Beteiligungsgesellschaft B ist mit 51 % beteiligt, der verkaufende Unternehmer mit 49 %. Dies bedeutet, dass der Verkäufer einen Betrag von 4,9 Mio. Euro nicht in bar erhält. Von den 5,1 Mio. Euro muss der Unternehmer einen Betrag von ca. 2 Mio. Euro als Vendor Loan zur Verfügung stellen. Dieser wird ebenfalls auf den Kaufpreis angerechnet und bleibt somit fällig. Er muss nicht sofort erlegt werden, so dass die Beteiligungsgesellschaft B von den 10 Mio. Euro Kaufpreis letztlich nur 3,1 Mio. Euro auf den Tisch legen muss.
Davon werden 1 Mio. Euro als „Eigenmittel“ (Geld von Investoren) eingebracht und 2 Mio. Euro von einer Bank geliehen. Das Darlehen der Bank hat Vorrang vor dem Vendor Loan. Letztendlich wird ein Unternehmen für einen Kaufpreis von 10 Mio. Euro mit einer Eigenkapitaleinlage von 1 Mio. Euro erworben.
Investitionshorizont rund 5 Jahre
Die meisten Private Equity-Parteien setzen einen Investitionshorizont von etwa fünf Jahren. Das bedeutet, dass sie das Unternehmen innerhalb von fünf Jahren nach dem Kauf wieder verkaufen werden (der Exit). Seien Sie sich dessen bewusst und treffen Sie Vorkehrungen für Ihren eigenen Ausstieg, wenn der Investor aussteigt. So verhindern Sie, dass Sie im Unternehmen verbleiben und vielleicht „mitverkauft“ werden.
Als verkaufender Unternehmer müssen Sie daher auf diese Art von Konstrukten gut vorbereitet sein. Sie müssen Ihre maximalen Sicherheiten für Ihren Vendor Loan aushandeln, die Risiken im Kaufvertrag so weit wie möglich minimieren und sicherstellen, dass Sie als Minderheitsanteilseigner durch eine gute Gesellschaftervereinbarung (die auf der Ebene der NewCo verwendet wird) geschützt sind, z. B. gegen Entlassungen, einseitige Änderungen der Geschäftspläne, die Belastung des Unternehmens mit zusätzlichen Schulden usw.
Blenheim hilft Ihnen beim Verkauf Ihres Unternehmens
Die M&A-Anwälte von Blenheim können Ihnen dabei helfen. Wir beraten immer den verkaufenden Unternehmer und stehen nicht auf der Seite von Beteiligungsgesellschaften. Das ist eine bewusste Entscheidung. Dennoch verfügen wir über viel Wissen über Private Equity, um in Verhandlungen überzeugen zu können. Arjen Paardekooper ist beispielsweise Mitglied im Aufsichtsrat des Private Equity Fonds „MKB Fonds B.V.“ und ist daher auch in Sachen Private Equity versiert.
Haben Sie Fragen oder besteht Interesse an Ihrem Unternehmen? Das Übernahmeteam von Blenheim hilft Ihnen gerne weiter!