Führt Ihr Unternehmen als möglicher Käufer Verhandlungen mit einem Verkäufer über eine Übernahme der Anteile (share deal) oder des Vermögens (asset deal) einer niederländischen Gesellschaft?
Achtung: Vorvertragliche Haftung
Aufgepasst: Brechen Sie die Verhandlungen aus welchem Grund auch immer ab, können nach niederländischer Rechtsprechung gegebenenfalls vorvertragliche Haftungsansprüche entstehen. Während der Verhandlungen müssen die Parteien nämlich nach dem Grundsatz der Redlichkeit und Billigkeit (redelijkheid & billijkheid) handeln, und dabei mitunter ihr eigenes Handeln durch die berechtigten Interessen der anderen Partei bestimmen lassen.
Abbruch von Verhandlungen möglicherweise nicht erlaubt
Nach niederländischer Rechtsprechung ist es nicht vertretbar Verhandlungen abzubrechen, wenn die andere Partei davon ausging, dass die Verhandlungen unbedingt zu einem Vertragsschluss führen. Das Abbrechen der Verhandlungen kann unter Umständen als eine unerlaubte Handlung (onrechtmatige daad) bewertet werden, auf Grund derer die andere Partei (im Beispiel der Verkäufer) verschiedene Ansprüche geltend machen kann:
- Rückerstattung der Kosten, die durch die Verhandlungen entstanden sind;
- Schadenersatz in einem solchen Umfang, dass die abbrechende Partei die andere Partei in den Zustand versetzt muss, in dem sie sich befinden würde, wenn es zum Vertragsschluss gekommen wäre (dies umfasst auch einen Anspruch auf entgangenen Gewinn).
Tipp: Letter of Intent (Absichtserklärung)
Daher ist es wichtig festzulegen, wie die Parteien die Verhandlungen einschätzen. Der Abschluss eines Letters of Intent (Absichtserklärung) vor Verhandlungsbeginn hilft beiden Parteien, die Positionen und Ziele klar zu formulieren. Dabei können auch Ansprüche auf Schadenersatz ausgeschlossen werden.