De vordering tot overname van aandelen
De aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn recht of belangen wordt geschaad, zodat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, kan van die medeaandeelhouder(s) vorderen dat zijn aandelen door hen worden overgenomen.
Gedacht kan worden aan situaties waarin een voor de minderheid van aandeelhouders zeer ongunstig dividendbeleid wordt gevoerd, of dat de belangen van de vennootschap ondergeschikt zijn gemaakt aan de belangen van de onderneming van de meerderheidsaandeelhouder, terwijl de laatste niet bereid is de aandelen van de minderheidsaandeelhouder vrijwillig over te nemen.
Anders dan bij de vordering tot overdracht van aandelen, is het voor het instellen van de vordering tot overname niet noodzakelijk dat de eiser tenminste 1/3 gedeelte van het geplaatste kapitaal verschaft. Evenmin wordt de voor de uitsluitingsvordering geldende nadere eis gesteld dat het belang van de vennootschap moet zijn geschaad. Aan de mogelijkheid een vordering tot overname van aandelen in te stellen staat niet in de weg dat mede het belang van de vennootschap wordt geschaad en dat ook andere aandeelhouders dan eiser(s) door de verweten gedragingen schade ondervinden.
Eiser kan, indien de gedaagde aandeelhouder jegens hem tevens onrechtmatig heeft gehandeld, naast de vordering tot overname van de aandelen een vordering tot schadevergoeding instellen.
Bij de vordering tot overname van aandelen, gaat het om gedragingen van een of meer medeaandeelhouder(s). Niet noodzakelijk is dat sprake is van misdragingen en evenmin dat het gedragingen betreft in de hoedanigheid van aandeelhouder. Wanneer een aandeelhouder die tevens bestuurder is van de vennootschap door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt ontslagen, kan dit een grond zijn voor gedwongen overname van zijn aandelen.
De vordering tot overname kan niet worden ingesteld op grond van voor de eiser onaanvaardbare gedragingen van de vennootschap zelf. Als de gedragingen van de vennootschap tot de moeilijkheden aanleiding geven, moet de enqueteprocedure een oplossing bieden.
Indien de vordering tot overname van aandelen door de rechter wordt toegewezen, dan stelt de rechter de prijs van de aandelen vast en bepaalt hoeveel aandelen aan ieder van gedaagden moet worden overgedragen tegen gelijktijdige betaling van de prijs.
Op eenzelfde wijze als bij de gedwongen overdracht van de aandelen, dient, indien volgens de statuten van de vennootschap overdracht van de aandelen slechts mogelijk is na aanbieding van de aandelen aan medeaandeelhouders of aan anderen, deze regeling zoveel mogelijk te worden nageleefd. De vennootschap biedt de aandelen aan als vertegenwoordiger van eiser.
Verdere informatie door een advocaat over corporate litigation
Voor verdere informatie over corporate litigation (waaronder aandeelhoudersgeschillen) kunt u vrijblijvend contact opnemen met:
