Advocaten voor aandeelhoudersgeschillen

De nieuwe geschillenregeling voor aandeelhouders

In de praktijk zoeken aandeelhouders die ruzie met elkaar hebben veelal de hulp van de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer heeft specifieke bevoegdheden en kan – bijvoorbeeld – het stemrecht op aandelen schorsen, deze tijdelijk ten titel van beheer laten overdragen en bestuurders schorsen en/of ontslaan. Veelal wordt de weg naar de Ondernemingskamer bewandeld om uiteindelijk een regeling op aandeelhoudersniveau te bereiken tussen de aandeelhouders die ruzie met elkaar hebben.

Een nadeel van deze te bewandelen weg is dat je wel vastzit, althans kan zitten, aan een onderzoek. Indien de Ondernemingskamer namelijk van mening is dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid binnen de door de vennootschap gedreven onderneming valt te twijfelen, dan kan zij een onderzoek bevelen naar het reilen en zeilen binnen een vennootschap in een bepaalde tijdsperiode. Als alleen naar de Ondernemingskamer wordt gegaan om een regeling tussen aandeelhouders te bereiken, kan dit onwenselijke bijzaak zijn.

Wat is nieuw in de geschillenregeling voor aandeelhouders?

In de praktijk werd de geschillenregeling, de uitstoot- of uittreedvordering, (bijna) niet gebruikt. De procedure was omslachtig en duurde lang. De nieuwe geschillenregeling is aanzienlijk verbeterd. Zij is niet alleen sneller geworden (na het vonnis inhoudende dat de vordering toewijsbaar is, wordt aanstonds doorgeprocedeerd over de prijs, zonder dat tussentijds hoger beroep mogelijk is), voorziet de procedure bovendien in de mogelijkheid tot het instellen van nevenvorderingen, zodat de rechter die de geschillenregeling toepast, gelijk allerlei daarmee samenhangende geschillen tussen de betrokkenen kan beslechten. Een andere belangrijke aanvulling is het feit dat ook een uittreedvordering tegen de vennootschap zelf kan worden ingesteld.

De uittreedvordering tegen de vennootschap

De grondslagen voor een uitstoot- of uittreedvordering zijn niet wezenlijk veranderd. Wat nieuw is, is dat er is bepaald dat een vordering toewijsbaar is, indien het geval een aandeelhouder door zijn mede-aandeelhouders in zijn rechten of belangen (is) geschaad, in plaats van (zoals het was) “wordt geschaad”. Hiermee wordt de bodem onder een eventueel verweer van een aandeelhouder dat die inmiddels is opgehouden met zijn schadelijke gedrag gehaald.

De mogelijkheid om een vordering tot uittreding ook in te kunnen stellen tegen de vennootschap zelf is van belang, omdat het niet steeds eenvoudig is om een vonnis tegen mede-aandeelhouders ten uitvoer te leggen, bijvoorbeeld omdat deze geen geld hebben om een aandeelhouder uit te kopen. Het “kale kip verhaal”.

De procedure van de geschillenregeling

De procedure vangt aan met een dagvaarding, die tot gevolg heeft dat gedaagden hun aandelen niet meer kunnen overdragen. Indien bij een uittreedvordering een gedagvaarde aandeelhouder van mening is dat die vordering (alleen) tegen hem, maar (mede) tegen andere aandeelhouders zijn ingesteld, kan hij deze laatste in het geding roepen. Naast het feit dat in de wet is verankerd dat het geding “met de meeste spoed wordt behandeld”, is het in de nieuwe geschillenregeling tevens mogelijk een voorlopige voorziening te vragen. Voorbeelden hiervan zijn bijvoorbeeld de schorsing van stemrecht op aandelen, of schorsing van de gedaagde aandeelhouder, als die tevens bestuurder is.

De rechter die de vordering toewijst, benoemt één of meer deskundigen die de prijs vaststellen. Tussentijds hoger beroep tegen deze beslissing is niet mogelijk.

Betekenis voor de praktijk van de geschillenregeling

De nieuwe geschillenregeling creëert een buitengewoon flexibel instrument. Aandeelhouders en bestuurders moeten zich realiseren dat zij bij handelingen die de belangen van (andere) aandeelhouders schaden, kunnen worden geconfronteerd met een uittreedvordering gekoppeld aan een vordering tot betaling van een billijke verhoging, ook als een handeling niet kwalificeert als een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad. Met de mogelijkheid om de rechter die over de geschillenregeling oordeelt, ook te kunnen verzoeken om spoedeisende voorlopige voorzieningen en de mogelijkheid om sneller en uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis te halen, wordt de procedure een aantrekkelijk alternatief voor de enquêteprocedure bij aandeelhoudersgeschillen.

Advocaten geschillenregeling aandeelhouders

De advocaten vennootschapsrecht van Blenheim Advocaten hebben ruime ervaring op het gebied van het voeren van procedures met betrekking tot geschillen tussen aandeelhouders. Zij staan in dergelijke procedures zowel aandeelhouders, als ondernemingen bij.

Indien u uw vragen heeft over de nieuwe geschillenregeling, een aandeelhoudersgeschil, ruzie tussen aandeelhouders en/of wat daaraan te doen, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met onze advocaat vennootschapsrecht. Hij kan u adviseren over de beste aanpak en strategie van uw zaak, nu elke zaak anders is.

LAW - associated firm

Blenheim is lid van Lawyers Associated Worldwide.

lees meer

Contactformulier

Movie

Contactformulier