Advocaten ondernemingsrecht

De advocaten van Blenheim staan zowel Nederlandse als internationale cliënten bij in kwesties betreffende het ondernemingsrecht.
Onze ondernemingsrecht-advocaten hebben een jarenlange ervaring in het adviseren en procederen op dat gebied.

Advocaten voor het opzetten van bedrijven

In het ondernemingsrecht komen veel zaken aan de orde. Te denken valt hierbij aan de oprichting van een besloten vennootschap of een naamloze vennootschap.
Bij de keuze voor een juiste rechtsvorm van een onderneming komt het nodige om de hoek kijken. De keuze voor de meest geschikte rechtsvorm is afhankelijk van het soort onderneming dat gevoerd gaat worden.
De keuze heeft veel juridische gevolgen, bijvoorbeeld ten aanzien van aansprakelijkheid of belastingverplichtingen.
Een onderneming zit niet per definitie vast aan de keuze voor een bepaalde rechtsvorm, maar het later aanpassen daarvan is een ingewikkeld en ook kostbaar proces.

Bij de keuze van de rechtsvorm kan onder meer gekozen worden tussen een eenmanszaak, een maatschap, een vennootschap onder firma, een besloten vennootschap, een naamloze vennootschap, een commanditaire vennootschap of een vereniging. Veruit de meeste startende ondernemers beginnen als eenmanszaak. Een maatschap wordt gekozen indien de onderneming wordt opgezet door twee of meer personen, die onder een gemeenschappelijke naam een beroep uitoefenen. Deze rechtsvorm wordt geregeld gekozen in de medische en de juridische wereld. Een vennootschap onder firma (v.o.f.) wordt ook vaak gekozen indien er meerdere betrokkenen zijn bij het op te zetten bedrijf.

Advies over het starten van een B.V.

De meest gekozen rechtspersoon om een onderneming in te drijven is de besloten vennootschap (B.V.). Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen en het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt. De aandelen zijn in het bezit van aandeelhouders, maar kunnen niet vrij worden verhandeld. Een belangrijk voordeel van de B.V. is dat zij zogenaamde rechtspersoonlijkheid heeft, waardoor aansprakelijkheid van de handelende personen veelal wordt afgeschermd.
Een B.V. kan door één of meerdere personen worden opgericht. Vroeger moest men bij oprichting de beschikking hebben over een kapitaal van € 18.000,-. Sinds 1 oktober 2012 is dat niet meer het geval.

Opzetten van een N.V.

Een naamloze vennootschap is een vennootschap waarvan (net als bij de B.V.) het kapitaal is verdeeld in aandelen. Het verschil met een B.V. is dat deze aandelen vrij overdraagbaar zijn.

Advies over een commanditaire vennootschap

Een onderneming kan ook worden gedreven met een commanditaire vennootschap (C.V.). Dit is een bijzondere samenwerkingsvorm tussen twee of meer vennoten, die een beherende of stille vennoot kunnen zijn.
Dit betekent dat stille vennoten alleen financieel betrokken zijn bij de onderneming.
Het is voor hen niet toegestaan om namens de C.V. te handelen.

Advies over aandeelhoudersvergaderingen

Na het opzetten van een onderneming, kunnen er zich voortdurend kwesties voordoen waarin onze ondernemingsrecht-advocaten u met raad en daad kunnen bijstaan.
Te denken valt hierbij onder meer aan het voorbereiden (of bijwonen van) een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst, het uitkopen van aandeelhouders, het kopen van aandelen en het uitgeven van aandelen.

Advocaten voor geschillen tussen aandeelhouders

Ook kunnen wij u helpen bij het herstructureren van een bedrijf of bij het beslechten van een geschil tussen aandeelhouders of vennoten, of bij het beslechten van geschillen binnen een onderneming, bijvoorbeeld door het voeren van een procedure (een enquêteprocedure) bij de Ondernemingskamer.

Uitkoop van een aandeelhouder

De uitkoop van één of meer aandeelhouders is een veel voorkomende methode om geschillen tussen aandeelhouders tot een eind te brengen. Het kan daarbij gaan om de uitkoop van aandeelhouders die zelf willen worden uitgekocht, of een uitstoot van één aandeelhouder waarmee andere aandeelhouders de samenwerking willen beëindigen.
Het ondernemingsrecht kent drie verschillende procedures voor het uitkopen van aandeelhouders.

Gedwongen koop van aandelen

Ten eerste de uitkoopprocedure ten behoeve van de aandeelhouder die zelf uitgekocht wenst te worden, een procedure om een aandeelhouder uit te kopen die niet meer in de onderneming geduld wordt en die door andere aandeelhouders geforceerd wordt om uit de onderneming gestoten te worden, en een procedure die van toepassing is indien een 95%-aandeelhouder de minderheidsaandeelhouders wil uitkopen.
De aandeelhouder die door zijn medeaandeelhouders “zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd”, kan een procedure starten om zijn aandelen door de andere aandeelhouders (gedwongen) te laten overnemen.
In de praktijk gaat het dan vaak om een minderheidsaandeelhouder die door een meerderheidsaandeelhouder benadeeld wordt, bijvoorbeeld door besluiten omtrent betaling van dividend. Met dividendbeleid kan de meerderheidsaandeelhouder een minderheidsaandeelhouder benadelen.
Om daar een eind aan te maken, kan de minderheidsaandeelhouder op grond van artikel 2:343 e.v. van het Burgerlijk Wetboek vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen.

Gedwongen verkoop van aandelen

Een andere procedure tot uitstoot van een aandeelhouder is de zogenaamde ‘squeeze-out’ van een aandeelhouder die niet in het belang van de vennootschap handelt. Aandeelhouders die samen tenminste één derde van de aandelen in een vennootschap houden, kunnen vorderen dat een andere aandeelhouder, die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, zijn aandelen gedwongen moet overdragen. Bij het handelen dat tegen het belang van de onderneming in gaat, moet het gaan om handelen in de hoedanigheid van aandeelhouder, en dus bijvoorbeeld niet om handelen als bestuurder. Handelingen die niet verricht worden als aandeelhouder, zijn voor de squeeze-out van een aandeelhouder niet relevant.
Indien een aandeelhouder zich misdraagt, zal echter vaak gekozen worden voor een procedure voor de Ondernemingskamer, die een voorlopige voorziening kan treffen, zoals het overdragen van de aandelen van de zich misdragende aandeelhouder. De zich misdragende aandeelhouder kan dan zijn stemrecht kwijtraken.

Overdracht van aandelen van een minderheidsaandeelhouder

Indien een aandeelhouder tenminste 95% van de aandelen heeft in een B.V. of een N.V., kan deze vorderen dat de andere (minderheids)aandeelhouders hun aandelen gedwongen overdragen. Een dergelijke vordering zal niet slagen als een minderheidsaandeelhouder, ondanks de vergoeding die hij voor zijn aandelen zal ontvangen, “ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht”, of een aandeel houdt waaraan bijzondere zeggenschap is verbonden, of indien de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid om een vordering tot overdracht van de aandelen in te stellen.

Advocaten voor het ontslag van een bestuurder

Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren ook vaak over de benoeming en het ontslag van een bestuurder van een onderneming.
Aan het ontslag van een bestuurder zijn zowel ondernemingsrechtelijke als arbeidsrechtelijke kanten.
De directeur (bestuurder) van een onderneming heeft vaak ook een arbeidsrechtelijke verhouding tot de rechtspersoon (vennootschap). In die zin is hij te beschouwen als een werknemer met een arbeidsovereenkomst.
Dat is niet het geval als de bestuurder geen salaris ontvangt, maar (vaak via een vennootschap) een managementovereenkomst heeft met het bedrijf.
De arbeidsrechtelijke verhouding van de bestuurder met de onderneming staat los van zijn vennootschappelijke positie als bestuurder.
Om een statutair bestuurder te ontslaan, dienen zowel de arbeidsrechtelijke banden te worden verbroken als de vennootschappelijke rol te worden beëindigd. Met het ondernemingsrechtelijke besluit om een bestuurder te schorsen of te ontslaan kan de rol van de statutair bestuurder worden beëindigd, maar daarmee is niet ook de arbeidsovereenkomst geëindigd.
Voor de beëindiging van de arbeidsovereenkomst gelden andere regels, en dient de geldende opzegtermijn in acht te worden genomen. Een bestuurder die het oneens is met zijn ontslag kan slechts vorderen dat hem een schadevergoeding wordt toegekend.
De rechter zal een schade toekennen, indien het ontslag kennelijk onredelijk is geweest. De beoordeling daarvan hangt af van de omstandigheden van het geval. Het ontslag kan kennelijk onredelijk zijn, indien bijvoorbeeld een redelijke afvloeiingsregeling ontbreekt.

Advocaten voor bestuurdersaansprakelijkheid

Wij zijn ook specialisten op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheid.
Het kan dan gaan om

  • aansprakelijkheid van bestuurders jegens de eigen onderneming (interne aansprakelijkheid) bij ernstig verwijtbaar onbehoorlijke taakvervulling
  • aansprakelijkheid van bestuurders bij faillissement van de onderneming of
  • om persoonlijke verwijtbaarheid en onrechtmatige daad van een bestuurder jegens een derde.

Vooral in aansprakelijkheidskwesties wordt regelmatig een beroep gedaan op vereenzelviging.
Dit houdt in een uitbreiding van de voor verhaal van vorderingen vereiste identiteit of eenheid van schuldenaar en uit te winnen goed. Veelal is de rechter alleen in uitzonderingsgevallen bereid direct verhaal onder een derde toe te staan.
Bestanddelen van het vermogen van een derde kunnen worden uitgewonnen als het feitelijk gaat om goederen van de schuldenaar zelf.
Het gaat hierbij om gevallen waarin het onderbrengen van vermogensbestanddelen van de schuldenaar in een met name te hebben verbonden rechtspersoon iedere reële betekenis mist.

Advocaten voor bedrijfsovername

Onze overname-advocaten staan geregeld kopers en verkopers bij in een koop of verkoop van een bedrijf. Het goed doorlopen van een overnameproces – ondanks dat het er in de praktijk tussen koper en verkoper vaak vriendschappelijk aan toe gaat – is specialistisch werk. Wij hebben ruime ervaring met het gehele overnameproces, vanaf het opstellen van de geheimhoudingsverklaring en de Letter of Intent tot het voeren van de onderhandelingen, het due diligence-onderzoek, het opstellen en beoordelen van de SPA (de koopovereenkomst van aandelen) en het uitvoeren daarvan. 

Juridisch advies over ondernemingsrecht

Heeft u juridisch advies nodig over ondernemingsrecht?
Neem vrijblijvend contact op met een van onze ervaren ondernemingsrecht-advocaten.
Onze hanteren een no-nonsense aanpak, waarin naast juridische topkwaliteit, kennis van de branche, creativiteit en maatwerk voorop staan.
In internationale zaken bundelen de ondernemingsrecht-advocaten desnoods hun krachten met buitenlandse advocatenkantoren en accountants.

Verdere informatie door een advocaat ondernemingsrecht:

LAW - associated firm

Blenheim is lid van Lawyers Associated Worldwide.

lees meer

Contactformulier

Movie

Contactformulier