Overname

Onderneming overnemen

Indien u een onderneming wilt kopen of verkopen, dan dient u aan een aantal specifieke zaken te denken. Allereerst is uiteraard van belang of u een bedrijf overneemt, door middel van de koop van aandelen, of dat u wellicht activa en/of passiva van een bedrijf koopt. Voordat u echter besluit om een bedrijf te kopen, dan wel om activa en/of passiva te kopen, kan het, indien u het bedrijf dat u wenst over te nemen niet goed kent, raadzaam zijn een onderzoek uit te (laten) voeren naar – bijvoorbeeld – de juridische status van contracten, de financiële toestand van de onderneming, alsmede of er mogelijke claims uit het verleden, waaronder bijvoorbeeld claims van de Belastingdienst, zijn te verwachten. Dit wordt in de praktijk ook wel een “due diligence onderzoek” genoemd. De uitkomsten van dit due diligence onderzoek kunnen ertoe leiden dat u besluit een andere prijs voor het bedrijf te betalen, dan wel dat u specifieke garanties en/of vrijwaringen van de verkoper verlangt.

Letter of Intent

Indien u koper van een bedrijf bent en de (eerste) gesprekken met verkoper positief zijn, dan ziet men in de praktijk, na het aangaan van een geheimhoudingsverklaring, dat men een zogenaamde intentieverklaring (Letter of Intent) met elkaar overeenkomt. Deze intentieverklaring houdt vaak niet meer in dan dat partijen met elkaar overeenkomen dat zij verkennende gesprekken hebben gevoerd over een eventuele overname, dat koper bereid is om onder opschortende voorwaarden, zoals bijvoorbeeld de uitkomst van het due diligence onderzoek, het bedrijf wenst over te nemen en dat partijen met elkaar overeenkomen dat zij voor een bepaalde periode exclusief met elkaar in gesprek zullen blijven.

Het due diligence onderzoek

De letterlijke vertaling van de Engelse term “due diligence” is “gepaste zorgvuldigheid”. In de overnamepraktijk wordt echter de meer gangbare vertaling van boekenonderzoek gebruikt. Het due diligence onderzoek richt zich op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Het uitvoeren van een due diligence is eigenlijk onmisbaar, indien een belangrijke investeringsbeslissing wordt genomen. Niet alleen is een koper verplicht onderzoek te doen voordat deze koopt, ook geeft een due diligence onderzoek nuttige informatie als basis voor de onderhandelingen na het sluiten van de Letter of Intent en voorkomt verrassingen achteraf. Als gezegd, kunnen de resultaten van een due diligence onderzoek leiden tot aanpassing van de transactievoorwaarden.

SPA (Share Purchase Agreement/Koopovereenkomst)

Indien het due diligence onderzoek geen aanleiding geeft om van de transactie af te zien, zullen koper en verkoper de zogenaamde Share Purchase Agreement (de koopovereenkomst van aandelen) met elkaar uit moeten onderhandelen. Indien uit het due diligence onderzoek blijkt dat er bijvoorbeeld claims van de Belastingdienst zijn te verwachten, dan kunnen hierover specifieke vrijwaringen en/of garanties door koper van verkoper worden verlangd. Het behoeft geen betoog dat dat van groot belang is. Immers, u wilt niet een kat in de zak kopen.

Closing (de daadwerkelijke overdracht van de aandelen)

Indien partijen de SPA (de koopovereenkomst van aandelen) hebben uit onderhandeld, dan zullen zij met elkaar een datum overeenkomen, waarop de aandelen daadwerkelijk door koper aan verkoper worden geleverd en overgedragen. De levering van de aandelen zal moeten geschieden middels een akte van levering, welke opgesteld dient te worden door een notaris. Met Closing wordt deze daadwerkelijke overdracht van de aandelen bedoeld.

Overname advocaten

Blenheim Advocaten staat geregeld kopers en verkopers bij in een koop en/of verkoop van een bedrijf. De advocaten vennootschapsrecht van Blenheim Advocaten komen zelf uit ondernemersgezinnen en zijn daardoor in staat om met u mee te denken. Indien u dus een deal wilt doen, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met de advocaten vennootschapsrecht van Blenheim Advocaten. U dient immers niet te vergeten dat het doorlopen van een overnameproces – ondanks dat het er in de praktijk tussen koper en verkoper vaak vriendschappelijk aan toe gaat – specialistisch werk is. Wij hebben ruime ervaring met het gehele overnameproces, vanaf het opstellen van de geheimhoudingsverklaring, de Letter of Intent tot het voeren van de onderhandelingen, opstellen en beoordelen van de SPA (de koopovereenkomst van aandelen).

 

LAW - associated firm

Blenheim is lid van Lawyers Associated Worldwide.

lees meer

Contactformulier

Movie

Contactformulier