Wenn ein Untersuchungsverfahren eine Untersuchung beantragt wird, muss die Unternehmenskammer darüber entscheiden. Dabei nimmt die Unternehmenskammer nur eine begrenzte Bewertung der Unternehmenspolitik vor. Die Unternehmenskammer soll nicht „auf dem Stuhl der Geschäftsführung sitzen“. Es stellt sich also die Frage, welchen objektiven Beurteilungsrahmen die Unternehmenskammer anwendet.
Der Beurteilungsrahmen der Unternehmenskammer
Der Beurteilungsrahmen der Unternehmenskammer ist in Abschnitt 2:350 des niederländischen BGB (Burgerlijk Wetboek) festgelegt. Dieser Artikel sieht vor, dass die Unternehmenskammer einem Untersuchungsantrag stattgeben kann, wenn es Beweise gibt für begründete Zweifel an der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung oder der Geschäftsabläufe einer Gesellschaft (In Holländisch). Dabei muss die Unternehmenskammer der Ansicht sein, dass die Untersuchung der Unternehmenspolitik und der Angelegenheiten dieser juristischen Person ein Gesellschaftsinteresse darstellt.
Was ein Gesellschaftsinteresse ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Wenn die Gesellschaft mit einem Unternehmen verbunden ist, wird das Gesellschaftsinteresse hauptsächlich durch die Förderung des Erfolgs dieses Unternehmens bestimmt. Das Streben der Geschäftsführung nach dem Erfolg des Unternehmens kann dazu führen, dass die Interessen anderer Stakeholder (Interessengruppen) untergeordnet werden. Dies allein ist kein ausreichender Grund für die Unternehmenskammer einzugreifen, da das Gesellschaftsinteresse in diesem Fall immer noch überwiegt. Nur wenn das Gesellschaftsinteresse eindeutig nicht verfolgt wird oder wenn bei der Verfolgung des Gesellschaftsinteresses die Interessen bestimmter Stakeholder unverhältnismäßig stark beeinträchtigt werden, sollte die Unternehmenskammer eingreifen.
Fünf Säulen des Stakeholder-Modells als Orientierungshilfe
Bei der Beurteilung, ob das Gesellschaftsinteresse verfolgt wird und, wenn ja, ob dabei den Interessen bestimmter Stakeholder unverhältnismäßig stark geschadet wird, können die fünf Säulen des so genannten Stakeholder-Modells als Orientierungshilfe dienen. Diese fünf Säulen sind (i) die Strategiebestimmung durch die Geschäftsleitung und den Aufsichtsrat, (ii) das Gesellschaftsinteresse, das auf den anhaltenden Erfolg des Unternehmens ausgerichtet ist, (iii) die Freiheit der Gestaltung der Corporate Governance (Grundsätze der Unternehmensführung), (iv) der Schutz und (v) die Rolle der Aktionäre.
Bei ihrer Bewertung wird die Unternehmenskammer die fünf Säulen des Stakeholder-Modells berücksichtigen. Daher wird die Unternehmenskammer die Politik der Geschäftsführung nicht umfassend inhaltlich bewerten, sondern sich so weit wie möglich auf die Überprüfung der Entscheidungsprozesse beschränken, die zu dieser Politik geführt haben. Darüber hinaus wird die Unternehmenskammer aufgrund der Gestaltungsfreiheit der Corporate Governance nicht ohne weiteres eingreifen, wenn die Governance der Gesellschaft einen Ausweg aus der entstandenen Situation bietet.
Blenheim übernimmt Beratung und Prozessführung bei Streitfällen vor der Unternehmenskammer
Die Geschäftsführung einer Gesellschaft kann bei der Wahrung des Gesellschaftsinteresses über das Ziel hinausschießen und die Interessen anderer Stakeholder wie Minderheitsaktionäre unverhältnismäßig stark beeinträchtigen. In anderen Fällen führen Pattstellungen in der Geschäftsführung dazu, dass die Gesellschaftsinteressen nicht durchgesetzt werden können oder dass die Geschäftsführung ihre eigenen Interessen über die der Gesellschaft stellt. In solchen Fällen kann es sich lohnen die Situation der Unternehmenskammer vorzulegen. Die Anwälte von Blenheim übernehmen regelmäßig die Beratung und Prozessführung in Streitfällen vor der Unternehmenskammer. Daher können Sie sich jederzeit an uns wenden, wenn Sie Fragen zu einem Verfahren vor der Unternehmenskammer haben oder an einem solchen beteiligt sind.