29 Oktober 2015

Haftung des Komplementärs in der niederländischen Kommanditgesellschaft

Haftung des Kommanditisten in niederländischer Kommanditgesellschaft

In einer niederländischen Kommanditgesellschaft (commanditaire vennootschap) gilt, wie in der deutschen, eine Rollenverteilung zwischen den Partnern: ein Partner, der commanditaire oder stille vennoot (deutsch: Kommanditist), bringt vor allem oder ausschließlich finanzielle Mittel in die Gesellschaft ein, und der andere, der beherende vennoot (deutsch: Komplementär) führt das Unternehmen. Für den Kommanditisten gilt ein Verwaltungsverbot, d.h. dem Kommanditisten ist die Geschäftsführung untersagt, und er darf die Gesellschaft nicht vertreten. Im Gegenzug ist seine Haftung beschränkt auf den Betrag der Kapitaleinlage.

Überschreitung Verwaltungsverbot des Kommanditisten

Überschreitet der Kommanditist sein Verwaltungsverbot, dann galt bis vor kurzem nach niederländischer Rechtsprechung, dass der Kommanditist grundsätzlich vollumfassend und gesamtschuldnerisch haftet und somit seine Haftungsbeschränkung nicht mehr gilt.

Neue Rechtsprechung: Haftung muss durch das Handeln des Kommanditisten gerechtfertigt sein

Im Mai dieses Jahres hat der Hoge Raad entschieden, dass diese vollumfassende und gesamtschuldnerische Haftung nicht unbedingt gilt. Sinn und Zweck des Verwaltungsverbots ist nämlich zu verhindern, dass der Kommanditist Unklarheit über seine Position in der Gesellschaft ent- und bestehen lässt, ohne dafür zu haften. Der Hoge Raad hat bestimmt, dass vollumfassende und gesamtschuldnerische Haftung nur gerechtfertigt ist, solange dies zum Sinn und Zweck des Verwaltungsverbots passt. Die Strafe der Haftung darf daher im Vergleich zur Art der Überschreitung des Verbots nicht unverhältnismäßig sein, und sie kann gar ganz wegfallen, wenn und soweit die Strafe (Haftung) nicht oder nicht vollständig durch das Handeln des Kommanditisten gerechtfertigt wird.
Die “Strafe” der vollumfassenden und gesamtschuldnerischen Haftung kann somit unter Umständen zu schwer sein kann, beispielsweise, wenn die Überschreitung des Verwaltungsverbots keine schweren Folgen hat oder der Vertragspartei der Kommanditgesellschaft bekannt war, dass der Kommanditist als Kommanditist handelte und nicht als Komplementär.

Regel muss noch näher ausgearbeitet werden

Die Rechtsprechung des Hoge Raads ist abstrakt und sehr allgemein formuliert und schreibt Regeln für die Gerichte erster und zweiter Instanz (Rechtbank und Gerechtshof) vor, die in der Sache selbst entscheiden. In dieser Rechtsprechung wird dann anhand von anderen Fällen die vom Hoge Raad formulierte Regel näher ausgearbeitet werden. Für den Moment ist entscheidend zu wissen, dass der Kommanditist bei Überschreitung des Vertretungsverbots nicht mehr ohne weiteres haftet.
Für eine Einschätzung in konkreten Fällen können Sie gerne Kontakt zu uns aufnehmen.