Liquidierung von Unternehmen in den Niederlanden

Die Liquidierung einer Gesellschaft beinhaltet sowohl den Prozess (i.) ihrer Auflösung als auch (ii.) der Verteilung ihres Vermögens. Die Liquidierung findet entweder auf Initiative des Gerichts oder der Handelskammer (kamer van koophandel) statt oder aber im Rahmen einer Insolvenz. Zudem besteht die Möglichkeit, und diese sehen wir in unserer täglichen Anwaltspraxis im Gesellschaftsrecht am meisten, dass die Entscheidung einer Gesellschaft zu liquidieren durch die Anteilseigner einer Gesellschaft genommen wird. In diesem Blog gehen wir auf diese letzte Möglichkeit ein und beschränken uns dabei auf die B.V. (das niederländische Äquivalent der GmbH).

Es gibt zwei Möglichkeiten um eine Liquidierung durchzuführen: eine Liquidierung entlang der gesetzlichen Regelungen oder eine sogenannte Turbo-Liquidierung. In beiden Fällen findet die Auflösung von BV’s zumeist durch einen Gesellschafterbeschluss statt (die Satzungen einer Gesellschaft können eventuell andere Bestimmungen diesbezüglich befassen), die Verteilung des Vermögens ist in den zwei Szenarios aber unterschiedlich.

In einem Turbo-Liquidierung Szenario werden alle Schulden einer Gesellschaft bezahlt, alle Verträge mit Dritten beendet und alle Vermögensbestandteile der Gesellschaft ausgeschüttet, bevor die Gesellschaft durch einen Gesellschafterbeschluss aufgelöst wird und dann direkt liquidiert wird. Das letzte ist nur dann möglich, wenn zum Zeitpunkt des Auflösungsbeschlusses keine Vermögensbestandteile in der Gesellschaft mehr vorhanden sind. Im Beschluss wird dann auch direkt ein Verwahrer für die Buchhaltung für die Dauer von sieben Jahren nach Auflösung ernannt. Die Auflösung und der Verwahrer werden danach im Handelsregister eingetragen.

Ist eine Turbo-Liquidierung nicht möglich, dann gelten die gesetzlichen Bestimmungen für die Liquidierung, genauer gesagt für die Verteilung des Vermögens, einer BV:

• Ab dem Moment der Auflösung hat die Gesellschaft in allen internen und externen Äußerungen die Worte „in liquidatie“ ihrem Namen hinzuzufügen;
• Das Handelsregister muss über die Auflösung informiert werden;
• Erstellung von Liquidationsbilanz und Verteilungsplan;
• Veröffentlichung der Zahlen (Liquidationsbilanz und Verteilungsplan) im Handelsregister und eine Ankündigung in einer landesweiten Zeitung;
• Zweimonatige Einspruchsphase für Gläubiger;

• Nach einspruchslosen zwei Monaten kann die Liquidierung im Handelsregister eingetragen werden.

  Diese gesetzliche Liquidierung wird in Konzernverbänden selten genutzt, da mehr Formalitäten beachtet werden müssen und sie zudem auch zu Publizität führt. Es sei jedoch zu beachten, dass eine Liquidierung in allen Fällen durch späteren Einspruch eines Gläubigers wiedereröffnet werden kann. Eine solche Wiedereröffnung kann rechtlich im Rahmen der Liquidierung nicht ausgeschlossen werden und lediglich durch gute Vorbereitung der Liquidierung soviel wie möglich verhindert werden.

  Liquidierung von Gesellschaften ist eine Thematik, mit der wir uns als Rechtsanwälte regelmäßig beschäftigen, insbesondere im Rahmen von Umstrukturierungen internationaler Konzerne. Für nähere Beratung zu diesem Thema oder zum niederländischen Gesellschaftsrecht im allgemeinen können Sie uns gerne kontaktieren.