Sie wollen Ihr Unternehmen verkaufen? Der Unterschied zwischen Effective Date vs. Closing Date und Locked Box Mechanism vs. Closing Accounts Mechanism
Kategorie: Fusionen und Übernahmen, Mergers and acquisitions
Beim Verkauf eines Unternehmens sind bei der Übertragung verschiedene Konstruktionen möglich, und zwar sowohl in wirtschaftlicher als auch in rechtlicher Hinsicht. In diesem Blog wird davon ausgegangen, dass es sich um einen Verkauf von Anteilen und somit um keine so genannte Asset/Liability-Transaktion handelt.
Anteilsübertragung am Closing Date
Die Übertragung im rechtlichen Sinne ist einfach. Das ist der Tag, an dem Sie beim Notar sitzen und die Anteile auf den Käufer übertragen. Das ist das so genannte Closing Date. Dieses Datum ist nicht mit dem Signing Date zu verwechseln, also dem Datum, an dem der Kaufvertrag unterzeichnet wird. Dieses Datum liegt in der Regel vor dem Closing Date, obwohl es auch vorkommt, dass das Signing Date und das Closing Date übereinstimmen.
Unternehmenskauf mit rückwirkender Kraft
Die Übertragung im wirtschaftlichen Sinne kann am Closing Date, aber auch vor dem Closing Date erfolgen. In der Praxis kommt es häufig vor, dass ein Käufer ein Unternehmen mit rückwirkender Kraft erwirbt. Dieses rückwirkende Datum wird als effektives (wirtschaftliches) Übertragungsdatum bezeichnet. Dies ist in der Regel das Ende eines Geschäftsjahrs, wenn die Bücher abgeschlossen sind, alles übersichtlich und leicht abzurechnen ist.
Der Vorteil für den Käufer besteht darin, dass das Risiko durch einen Stichtag, genannt Effective Date, in der Vergangenheit begrenzt ist. Der Verkäufer kann damit keine Handlungen mehr rückwirkend setzen. Dadurch sinkt Risiko, dass der Käufer Überraschungen erlebt. Es ist wichtig zu wissen, dass, wenn das Effective Date in der Vergangenheit liegt und dass ab diesem Datum der Gewinn dem Käufer zusteht, wenn der so genannte Locked Box-Mechanismus vereinbart wurde.
Verrechnung von Gewinn und Kosten zu einem Stichtag
Am Effective Date rechnen der Käufer und der Verkäufer ab. Das bedeutet, dass Sie als verkaufender Anteilseigner die Gewinne des laufenden Geschäftsjahrs zurückzahlen müssen oder dass diese mit dem Kaufpreis verrechnet werden. Dies gilt auch für besondere Kosten, einschließlich der Kosten für Ihre Berater, die am Verkauf beteiligt sind. Das sollte man beim Verkaufsprozess berücksichtigen und in den Preis einfließen lassen.
Verzinsung des Kaufpreises bei Locked Box
Als Verkäufer sind Sie gut beraten, dem Käufer Zinsen auf den Kaufpreis zu berechnen, wenn das Effective Date nicht mit dem Closing Date übereinstimmt und in der Vergangenheit liegt. Lesen Sie in diesem Blog mehr über den Locked Box-Mechanismus.
Verrechnung des Gewinns zum Übertragungsdatum
Wenn das Effective Date und das Closing Date identisch sind, wird häufig der Closing Accounts-Mechanismus verwendet. Der Closing Accounts-Mechanismus bedeutet, dass der Gewinn zum Zeitpunkt der Übertragung des Unternehmens abgerechnet wird. Dies geschieht in der Regel auf der Grundlage einer Schätzung und die endgültige Abrechnung erfolgt einige Zeit nach der Übertragung. Das kann zu Problemen führen.
Blenheim bevorzugt ein wirtschaftliches Datum am Ende eines Geschäftsjahrs unter Verwendung des Locked Box-Mechanismus. So wissen die Parteien, woran sie sind, und der Aufwand wird dadurch so gering wie möglich gehalten.
Rechtliche Unterstützung beim Verkauf Ihres Unternehmens
Besteht ein Interesse an Ihrem Unternehmen? Wenden Sie sich immer an einen Anwalt für Übernahmerecht, bevor Sie unterschreiben. Durch eine gute Beratung im Vorfeld, wissen Sie mit Sicherheit, welche Wahl für Sie und Ihr Unternehmen am besten geeignet ist. Das Übernahmeteam von Blenheim hilft Ihnen gerne weiter!