Vendor loan: een veelgebruikte financieringsstructuur bij overnames

Bij de overname van een onderneming wordt in bijna de helft van de gevallen gebruik gemaakt van zogenaamde ‘vendor loans’ ten behoeve van ongeveer 20% van de koopprijs. Kortom, vendor loans zijn niet meer weg te denken in overnamepraktijk. In dit artikel gaat advocaat fusies en overnames Dirk de Waard in op wat vendor loans zijn, waarom ze gebruikt worden en welke risico’s eraan verbonden zijn.

Een vendor loan is een overeengekomen uitgestelde betaling van een deel van de koopsom. Hierdoor stelt de koper de betaling van de overname gedeeltelijk uit, terwijl de koper hij wel eigenaar wordt van alle aandelen. De uitgestelde betaling wordt in de koopovereenkomst opgenomen als lening onder de noemer vendor loan.

Ter illustratie volgt een voorbeeld: Buy BV sluit een koopovereenkomst met Sell BV tot het overnemen van Sell BV voor € 10.000.000. Buy BV is niet in staat om de koopprijs in één keer te voldoen. Hij spreekt met Sell BV af dat hij €8.000.000 betaald, en dat het resterende deel van de koopprijs na verloop van vijf jaar wordt betaald, tegen een rente van 8%. Sell BV ontvangt het restant en bedrag aan rente dus vijf jaar later. Sell BV verstrekt Buy BV daarmee in feite een lening waardoor zij meefinanciert aan haar eigen overname.

Het gebruik van vendor loans heeft meerdere voordelen.  Zo zal de koper tot aan de overeengekomen datum van de aflossing van de vendor loan minder liquide middelen nodig hebben om de overname te realiseren. Andere redenen voor het gebruik van vendor loans zijn dat:

• ondanks het uitstel van de betaling van een gedeelte van de koopprijs, de koper bij closing alle aandelen verkrijgt;
• de koper de financiering van een onderneming makkelijker kan realiseren;
• de verkoper doorgaans gemotiveerd zal zijn om enkele jaren betrokken te blijven bij de onderneming;
• bij vendor loans doorgaans een hoog rentepercentage wordt gehanteerd, hetgeen verkoper een hogere verkoopprijs oplevert;
• verstrekking van een vendor loan een positief signaal van vertrouwen geeft tussen de koper en verkoper.

Risico’s van vendor loans

Niettegenstaande voornoemde voordelen zijn er risico’s verbonden aan het gebruik van vendor loans. Een vendor loan is een achtergestelde lening. Wanneer de koper niet kan voldoen aan zijn aflossingsverplichtingen heeft de bank voorrang t.o.v. de verkoper. Hierdoor loopt de verkoper dus een risico. Daarnaast is kenmerkend voor vendor loans dat er geen zakelijke of persoonlijke zekerheden worden verstrekt door de koper. Ter beperking van zijn risico’s kan de verkoper bedingen opnemen in de overnameovereenkomst, zoals het verbod op het doen van dividenduitkeringen zolang de lening niet is afbetaald.

Advies nodig bij een fusie over overname? Neem contact op!

Bij bedrijfsovernames wordt veelvuldig gebruik gemaakt van vendor loans. Ondanks de voordelen die vendor loans bieden, kleven er ook risico aan. Gepast advies en correcte contractuele vastlegging van dergelijke vendor loans zijn derhalve cruciaal. De advocaten van Blenheim zijn gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en hebben ruime ervaring met het gebruik van vendor loans bij fusies en overnames. Neem vrijblijvend contact op met Dirk de Waard.