Tokenization: het omzetten van activa in digitale tokens

Tokenization is een vorm van digitalisering van activa. Activa of gebruiksrechten kunnen worden omgezet in digitale ‘tokens’ op basis van blockchaintechnologie. De mogelijkheden zijn onbeperkt. Denk bijvoorbeeld aan het omzetten van aandelen in tokens via ‘smart contracts’ of het digitaliseren van schilderijen naar tokens via NFT’s zogeheten ‘asset tokenization’.

Tokenization biedt zo de mogelijkheid om activa of rechten niet meer fysiek van hand over te dragen, maar digitaal te leveren via blockchaintechnologie. De crypto financiering advocaten van Blenheim leggen de mogelijkheden rondom tokens als volgt uit.

Een token is een uniek element in de Blockchain dat niet dubbel uitgegeven kan worden. De tokens worden gehouden in een digitale portemonnee, een wallet zoals bijvoorbeeld ‘Metamask’.

Via een publieke en een private sleutels kunnen de tokens worden verkocht en naar andere wallets worden overgedragen. Er zijn verschillende type ‘tokens’ met ieder een eigen functie al dan niet op een eigen blockchain (on-chain).

Hierbij kan men denken aan:

• Payment tokens: een betaalfunctie zoals bijvoorbeeld Bitcoin of Ethereum, maar ook unieke tokens die in een afgesloten omgeving (zoals Facebook) gedistribueerd worden (zoals “Diem”, de voormalige token van Facebook) om in die omgeving te betalen voor haar functionaliteiten;
• DAO tokens: decentralized autonome organisations (ofwel: DAO) wordt gezien als dé toekomst. In een zogeheten DAO worden tokens op basis van ‘smart contracts’ gedistribueerd. Houders van deze tokens krijgen (zeggenschap en winst) rechten in deze DAO, ook wel ‘security tokens’ genoemd (zie hieronder).
• Asset tokens: asset tokens zien op het omzetten van activa in tokens, zoals bijvoorbeeld een stuk goud, overwaarde op een huis of een schilderij. De houder van deze token kan daardoor het recht op die assets eenvoudig overdragen. In feite kan elke zaak via tokenisation digitaal overdraagbaar worden gemaakt;
• Security tokens: deze soort tokens die in een ‘security token offering’ worden gecreëerd en uitgegeven op een bestaande blockchain (bijvoorbeeld het Polygonnetwerk). Het voornaamste doel van security tokens is het verkrijgen van investeringen, aangezien deze tokens rechten en verplichtingen (in bijvoorbeeld een DAO) voor de houders met zich brengt. Regulering hiervan staat in de kinderschoenen.

De juridische kwalificatie verschilt per token en is afhankelijk van de aan de token verbonden rechten en plichten. Lees hier bijvoorbeeld meer over in het volgende artikel over tokens en het Nederlandse recht.

De voordelen van tokenization

De mogelijkheden zijn oneindig, omdat tokenization zowel fractioneel eigendom en proof-of-ownership toestaat. Dit laatste is een voordeel, omdat het eigendom via een token eenvoudig en helder vast te stellen is. De houder van bijvoorbeeld een NFT is daarmee de enige eigenaar van dat (digitale) kunstwerk. Een ander voordeel is dat bepaalde goederen, diensten of vermogen eenvoudig toegankelijk kunnen worden gemaakt via tokens. Een tweetal voorbeelden op het gebied van vastgoed:

• Zo kan men bijvoorbeeld de overwaarde van een huis omzetten in 100 (asset) tokens. Daardoor kan de overwaarde op bijvoorbeeld vastgoed eenvoudig te gelde worden gemaakt, en profiteren de houders van de tokens van eventuele waardestijging. Deze tokens worden door stijging van de waarde meer waard en kunnen eenvoudig weer worden verhandeld.
• Ook is kan men bijvoorbeeld de huurinkomsten van een grote vastgoedportefeuille tokeniseren. De certificaten van een vastgoedfonds worden in tokens omgezet op de Ethereum blockchain. Tokenhouders hebben recht op het economisch voordeel dat voortvloeit uit de juridische entiteit (het vastgoedfonds), te weten de huurinkomsten minus de beheerkosten.

De tokens in één van bovenstaande voorbeelden kunnen eenvoudig en wereldwijd verhandeld worden.

Het nadeel is tevens dat de intrinsieke waarde van een token mogelijk diffuus kan zijn, en dat het monitoren van deze waarde moet vastliggen in de code in het ‘smart contract’. Maar wat als die code niet perfect blijkt en mankementen vertoont? Deze automatisering gaat daarom ook gepaard met een gebrek aan bewijskracht.

En stel dat een token uiteindelijk kan worden gedistribueerd naar iemand die woonachtig is in Thailand. Op welke manier kan deze persoon uiteindelijk gelijk halen voor een rechtbank bijvoorbeeld? Vaak is dit in de onderliggende contracten vastgelegd, maar kan een behoorlijk obstakel vormen om vanuit Thailand te procederen in bijvoorbeeld Londen.

Onderzoek wijst uit dat Nederland, samen met Zwitserland en Duitsland binnen de Europa bij uitstek een van de meest geschikte landen is om security tokens, bijvoorbeeld in combinatie met een DAO, te houden.

Deze security tokens kunnen dan gekoppeld worden aan Nederland in het ‘smart contract’, waardoor onder meer de houder fiscale Nederlandse voordelen kan genieten. Van belang is echter om dit goed in het ‘smart contract’ neer te leggen.

Het is om bovenstaande redenen van belang om zeer secuur te blijven kijken naar het digitaal omzetten van goederen en waarden in tokens. Het creëren van een juridisch juiste brug tussen bezittingen en decentralized finance op de Blockchain vereist multidisciplinaire advocaten met specialistische crypto kennis van dit zeer snel ontwikkelende rechtsgebied. Indien u vragen heeft, aarzel niet en neem contact met ons op.