Uitleg brief bij zakelijke partijen: taalkundige betekenis kent geen beslissend gewicht

Afspraken tussen zakelijke partijen met een zuiver commercieel karakter worden vaak schriftelijk vastgelegd. Dikwijls gaan er aan het opstellen van zo’n overeenkomst lange, gedetailleerde onderhandelingen vooraf. De contractspartijen laten zich tijdens de onderhandelingen en het opstellen van het contract vaak bijstaan door een team van juristen. Door in de precontractuele fase tijd en aandacht aan de gemaakte afspraken te besteden, wordt een geschil in de toekomst zoveel mogelijk voorkomen.

Toch kan discussie over hetgeen is overeengekomen niet volledig uitgesloten worden. Zo kan het voorkomen dat de opstellers van het contract een bepaalde situatie niet hadden voorzien waardoor er sprake is van een leemte in de overeenkomst. Een ander onderwerp van discussie kan zijn de wijze waarop afspraken die wel in het contract zijn opgenomen, geïnterpreteerd moeten worden.

Onlangs werd aan de Hoge Raad de vraag voorgelegd hoe een zakelijk brief tussen commerciële partijen moet worden uitgelegd (HR 24 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:315). Voordat op deze uitspraak wordt ingegaan, zal een korte samenvatting worden gegeven van de rechtspraak over de uitleg van commerciële contracten.

Meyer/Pontmeijer & Lundiform/Mexx: de taalkundige betekenis geldt wel als uitgangspunt

In de regel geldt bij het uitleggen van overeenkomsten het zogenaamde ‘Haviltex-criterium’. Dit criterium houdt kort gezegd in dat het niet genoeg is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten.

Na het wijzen van het Haviltex-arrest volgde er diverse rechtspraak waaruit bleek dat je bij de uitleg van een zakelijk contract tussen commerciële partijen juist wel een beslissend gewicht kan toekennen aan de tekst van de overeenkomst. De bedoelingen van partijen en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten is bij een commerciële verhouding dus minder relevant (HR 19 januari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ3178 (Meyer Europe B.V./Pontmeijer B.V.) en HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101 (Lundiform B.V./Mexx Europe B.V.)). Het dragende argument voor deze uitleg is dat zakelijke partijen deskundig zijn en het gaat om omvangrijke commerciële contracten waarvan de tekst volledig – met behulp van juristen – is uitonderhandeld.

Ontwikkelingsmaatschappij Bolwerk B.V. / Parkking: de taalkundige betekenis geldt niet als uitgangspunt

De kwestie die onlangs aan de Hoge Raad werd voorgelegd, betrof kort gezegd het volgende. Parkking Ontwikkeling B.V. (hierna: “Parkking”) koopt een parkeergarage van Ontwikkelingsmaatschappij Bolwerk B.V. (hierna: “Bolwerk”). De koopovereenkomst bevat een ontbindende voorwaarde, namelijk een financieringsvoorbehoud. Parkking (koper) kan de koopovereenkomst uiterlijk op 15 september 2011 ontbinden als zij er niet in slaagt een financiering voor minstens 70% van de koopsom te vinden. Mocht zij niet in staat zijn de parkeergarage te kopen dan heeft zij een eerste recht van huur. Partijen spreken af dat als dit geval zich voordoet, zij samen op zoek zullen gaan naar een geschikte belegger.

Het lukt Parkking niet om een financiering te vinden voor de afgesproken deadline, zo geeft zij Bolwerk bij brief van 14 september 2011 aan. Koper verzoekt de deadline met één maand te verlengen. In dezelfde brief geeft Parkking aan in gesprek te zijn met twee geïnteresseerde beleggers. Koper houdt er dus zowel rekening mee een beroep te zullen doen op het financieringsvoorbehoud als dat zij gebruik zal maken van het eerste recht van huur. In deze brief geeft de koper ook aan dat als verkoper niet wil meewerken aan verlenging, deze brief beschouwd kan worden als een beroep op het financieringsvoorbehoud, waarmee de overeenkomst wordt ontbonden.

Verkoper, Bolwerk, werkt tot drie maal toe mee aan verlenging van de deadline. Desondanks slaagt Parkking er niet in tijdig de financiering rond te krijgen. Dit wordt, ondanks het verstrijken van de laatste deadline op 25 november 2011, niet schriftelijk aan Bolwerk medegedeeld. Bolwerk stuurt Parkking daarop op 8 december 2011 een brief waarin zij schrijft ervanuit te gaan dat het gelukt is een financiering te regelen, nu zij zich niet voor de deadline op het financieringsvoorbehoud heeft beroepen. Deze brief wordt op 10 januari 2012 beantwoord. Parkking meent dat zij het financieringsvoorbehoud bij brief van 14 september 2011 al had ingeroepen. De koopovereenkomst was dus al ontbonden. Partijen hadden aan de ontbinding gevolg gegeven door samen op zoek te gaan naar potentiële beleggers en het opstellen van een prospectus. Hierover hadden partijen één dag voor de laatste deadline, te weten op 24 november 2011, nog gesproken.

Bolwerk stelt dat de koopovereenkomst niet op tijd is ontbonden en meent wegens het verzuim van Parkking aanspraak te kunnen maken op een contractuele boete. Het geschil dat tussen deze zakelijke partijen ontstaat wordt aan de rechter voorgelegd. De rechtbank wijst de vordering van Bolwerk toe. Nu het gaat om een zuiver commercieel contract tussen zakelijke partijen, kijkt deze rechtbank hoofdzakelijk naar de taalkundige uitleg van de brief van 14 september 2011. Het Hof te ’s-Hertogenbosch volgt de rechtbank in deze redenering. De Hoge Raad is het met deze lagere rechters niet eens. De Hoge Raad overweegt als volgt:

“De vraag hoe deze brief moet worden uitgelegd, dient te worden beantwoord aan de hand van de wilsvertrouwensleer, zoals neergelegd in de art. 3:33 en 3:35 BW. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang en komt geen beslissend gewicht toe aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen, ook niet als uitgangspunt.”

De Hoge Raad overweegt dat bij de uitleg van de brief van 14 september 2011 niet alleen gekeken moet worden naar de tekst ervan, en zelfs niet dat de tekst als uitgangspunt moet dienen, maar dat rekening gehouden moet worden met alle omstandigheden.

Conclusie

Het lijkt erop dat de Hoge Raad met deze uitspraak afstand neemt van Meyer/Pontmeyer en Lundiform/Mexx. Het uitgangpunt dat de taalkundige benadering leidend is als het gaat om commerciële partijen wordt namelijk losgelaten. Toch kan deze conclusie niet lichtvaardig getrokken worden. In de kwestie tussen Bolwerk en Parkking ging het namelijk niet om een met behulp van juristen uitonderhandeld contract, maar om een zonder juridische bijstand opgestelde brief. Dit zijn omstandigheden waaronder, ook in geval van een zuiver commerciële overeenkomst tussen zakelijke partijen, geen aanleiding bestaat de taalkundige betekenis van de brief als uitgangspunt te nemen.

Blenheim advocaten heeft ervaring met het uitleggen van contracten en het analyseren van omstandigheden die al dan niet nopen tot een grammaticale uitleg. In geval van vragen, neemt u gerust contact op met Blenheim