De STAK: veelgebruikte structuur voor beloning van werknemers

De sleutel tot het succes van uw onderneming ligt vaak in de handen van getalenteerde en gedreven werknemers. Het is dan ook van essentieel belang om deze waardevolle krachten aan boord te houden. Maar hoe kunt u ervoor zorgen dat u hen niet verliest? Ondernemers hebben verschillende mogelijkheden tot hun beschikking om werknemers te belonen. De meest bekende vorm is salaris.

Tegenwoordig neemt talent echter niet altijd meer genoegen met salaris maar wordt er ook vaak een toekomstgerichte beloning verwacht. Om deze redenen bieden steeds meer ondernemingen alternatieve beloningen aan, zoals Stock Appreciation Rights (SARs), aandelenopties of certificaten. Klik hier voor een link naar een eerdere blog over de SARs. In deze blog bespreekt advocaat ondernemingsrecht Dirk de Waard de mogelijkheden om werknemers te belonen middels certificaten uitgegeven door een STAK.

Wat is een STAK en de certificering van aandelen?

 Een STAK is een stichting die wordt opgericht om aandelen te beheren. Met een STAK verdeelt u het stem- en winstrecht door de aandelen te certificeren. Een certificaat van aandeel is een waardepapier dat verbonden is met een aandeel. Het volgt een aandeel in zijn waarde en levert een gelijke opbrengst als het onderliggende aandeel. Het stemrecht blijft in handen van (het bestuur van) de stichting terwijl u de winst met anderen kunt delen via certificaten. Als ondernemer kunt u vervolgens zelf plaatsnemen in het bestuur van deze stichting en zo het stemrecht uitoefenen. De aandelen worden vervolgens omgezet in certificaten die alleen recht geven op dividenduitkering. Zo zorg u ervoor dat u de controle behoudt en tegelijkertijd werknemer kan belonen wanneer het bedrijf goed presteert.

Werknemersparticipatie

Met name bij start-ups, waar het cruciaal is om talentvolle medewerkers aan te trekken en te behouden, kan de STAK een aantrekkelijke optie zijn voor werknemersparticipatie. Met een STAK in werking, waarin aandelen worden beheerd en werknemers in ruil certificaten ontvangen, kunnen waardevolle medewerkers aan de organisatie worden gebonden zonder onnodige complexiteit in het besluitvormingsproces te introduceren.

Door werknemers te betrekken bij de groei en winst van uw bedrijf, worden ze vaak meer gemotiveerd en voelen ze zich sterker verbonden met de organisatie. Dit kan leiden tot en betere prestaties en het behoud van talent. Het gebruik van een STAK voor werknemersparticipatie bevordert bovendien doorgaans een lange termijn betrokkenheid, aangezien medewerkers profiteren van de langdurige groei van het bedrijf.

Daarnaast kan de STAK financieel gezien aantrekkelijk zijn voor zowel de werkgever als de werknemers. De vorm van winstdeling via een STAK kan vaak gunstiger zijn vanuit fiscaal oogpunt dan bijvoorbeeld een bonussysteem. Bovendien elimineert het de noodzaak voor notariële tussenkomst na de oprichting, aangezien de aan- en verkoop van certificaten onderhands kan worden afgehandeld.

De administratievoorwaarden bij de oprichting van de STAK

De administratievoorwaarden worden bij de oprichting van de STAK van toepassing verklaard. Deze voorwaarden omvatten de rechten en plichten van de STAK en de certificaathouder(s) ten opzichte van elkaar. Bij het opstellen van de voorwaarden hebben partijen dan ook voldoende ruimte om de gewenste scheiding tussen zeggenschap en economisch belang op maat te maken.

De voorwaarden omvatten verschillende aspecten, zoals het uitoefenen van stemrechten en financiële rechten. Hierbij is het met name essentieel om de verplichting van de STAK om dividend uit te keren aan certificaathouders te reguleren en de kostenverdeling met betrekking tot de certificering te bepalen. Bovendien bevatten de voorwaarden vaak bepalingen met betrekking tot de overdraagbaarheid van certificaten, het aanpassen van administratieve voorwaarden en zaken die verband houden met wijzigingen in de certificering of het beëindigen ervan.

De voor- en nadelen van een STAK

Een STAK kent verschillende voordelen voor ondernemers:

• Beloning werknemers: Door mee te delen in de winst geven certificaten de mogelijkheid werknemers te belonen voor hun werkzaamheden.
• Geen vergaderrecht: De certificaathouders van een STAK hebben geen recht om deel te nemen aan vergaderingen. De stemrechten worden beheert door de STAK wat betekent dat certificaathouders de aandeelhoudersvergadering niet kunnen frustreren.
• Anonimiteit certificaathouders: Aandeelhouders van een BV worden officieel geregistreerd bij de KvK. Daarnaast zijn hun gegevens te vinden in de oprichtingsakte. Dit is echter niet het geval voor certificaathouders. Omdat certificaathouders slechts recht hebben op winstuitkeringen, is er geen verplichting om hun gegevens in het Handelsregister op te nemen. Let op; wanneer een certificaathouder meer dan 25% van de certificaten bezit, is er wel een verplichting tot registratie in het UBO-register. Dit register kan worden geraadpleegd door onder andere de Belastingdienst of financiële instellingen.
• Geen terugkerende notariskosten: In de administratievoorwaarden van de STAK kan opgenomen worden dat de uitgifte van nieuwe certificaten onderhands kan plaatsvinden. Dit betekent dat bij elke uitgifte van nieuwe certificaten geen notaris betrokken hoeft te zijn, in tegenstelling tot een reguliere aandelenoverdracht.

Desalniettemin kleven er ook enkele nadelen aan een STAK:

• Hogere oprichtingskosten: Bij het oprichten van een STAK komen veel aanvullende formaliteit en kosten kijken, waaronder het oprichting van de stichting en het opstellen van de administratievoorwaarden.
• Minder transparantie: Certificaten kunnen zonder tussenkomt van de notaris worden uitgegeven. Hoewel dit voordelig kan zijn voor certificaathouders, is het minder transparant voor toezichthouders en handelspartners van de onderneming.
• Onbekend voor internationale markt: De juridische structuur van een STAK is enkel binnen het Nederlandse rechtssysteem bekend, waardoor potentiële buitenlandse kopers vaak terughoudend zijn bij onbekende constructies.

Juridische advies over de STAK

Kortom, werknemers belonen door middel van het uitgeven van certificaten via een STAK is een aantrekkelijke manier voor bedrijven om hun werknemers te belonen, zonder in te leveren op zeggenschap. Als u meer wilt weten over hoe een STAK kan worden toegepast in uw bedrijf, over de voorwaarden en of deze vorm van beloning bij uw onderneming past, aarzel dan niet om contact met ons op te nemen.