Geen Haviltex, letterlijke tekst in de VSO prevaleert boven de partijbedoelingen

Een veelvoorkomende bron van geschillen tussen contractspartijen betreft de uitleg van contractuele bepalingen. Naast een strikt taalkundige betekenis kan de intentie van de partijen een cruciale rol spelen bij de uitleg van een bepaling. De vraag rijst of het mogelijk is om de interpretatie op basis van de partijbedoelingen – het zogeheten Haviltex-criterium – contractueel uit te sluiten?

De Hoge Raad omschrijft in zijn uitspraak van 25 augustus 2023 (ECLI:NL:HR:2023:1131) de mogelijkheid om het Haviltex-criterium contractueel uit te sluiten. In deze blog wordt ingegaan op de uitspraak van de Hoge Raad en op wat de gevolgen kunnen zijn voor de uitleg van overeenkomsten.

Haviltex-criterium

Volgens het Haviltex-criterium draait het bij de interpretatie van overeenkomsten om de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar – of een bepaling – mochten verwachten. Dit criterium is afgeleid uit het Haviltex-arrest uit 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Het benadrukt dat bij de interpretatie van contractuele bepalingen niet alleen naar de letterlijke tekst van de overeenkomst moet worden gekeken.

De feitelijke aspecten van het conflict

De onderhavige uitspraak betreft een man en vrouw die in 2009 bij de afwikkeling van hun echtscheiding tot een vaststellingsovereenkomst zijn gekomen met betrekking tot de partneralimentatie. Hierin werd opgenomen dat de partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, namelijk op 24 mei 2021. In de vaststellingsovereenkomst werd tevens onderstaande uitlegbepaling opgenomen:

‘‘Bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst prevaleert de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, boven eventuele partijbedoelingen zodat dat bij geschillen die onverhoopt op welke wijze dan ook uit deze overeenkomst mochten voortvloeien, ook wanneer slechts een der partijen een geschil aanwezig acht, de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen’’

Haviltex-criterium uitgesloten door overeenkomst

Volgens de uitlegbepaling zijn partijen overeengekomen dat de strikte bewoording van de overeenkomst voorrang heeft boven eventuele intenties van de partijen. Hiermee is het Haviltex-criterium uitdrukkelijk uitgesloten.

Er rijst een geschil met betrekking tot de duur van de alimentatieverplichting van de man, nu de vrouw niet op de in de overeenkomst vastgestelde datum van 24 mei 2021 de pensioengerechtigde leeftijd bereikte. In plaats daarvan werd de vrouw pas 65 jaar op 25 mei 2022, en zij zal pas op 25 mei 2024 in aanmerking komen voor een AOW-uitkering. Beide data vallen niet samen met de in het alimentatiebepaling gespecificeerde datum. Dit geschil stelt de vraag tot wanneer de man wettelijk verplicht is alimentatie te blijven betalen, gezien de afwijkende data en contractuele bepalingen.

Oordeel van het Hof

Het hof heeft vastgesteld dat het enige onbetwiste feit in de vaststellingsovereenkomst de einddatum van de partneralimentatie is. Het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’ kan op verschillende manieren worden geïnterpreteerd, maar vanwege de uitsluiting van het Haviltex-criterium is dit niet toegestaan.

Uitspraak van de Hoge Raad

Bij de Hoge Raad bracht de vrouw naar voren dat een dergelijke overeenkomst in strijd zou zijn met het recht, omdat het de toepassing van de redelijkheid en billijkheid buiten beschouwing zou laten. De Hoge Raad heeft zich echter aangesloten bij het oordeel van het hof. Partijen hebben het recht om hun eigen contractuele maatstaf te hanteren en dat dient gerespecteerd te worden. Hierbij hebben partijen de vrijheid om overeen te komen dat de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleert boven de partijbedoelingen en dus het Haviltex-criterium wordt uitgesloten.

Gevolgen voor de praktijk

De uitspraak van de Hoge Raad zal effect hebben op het contractenrecht en mogelijk leiden tot een toename van contracten met een eigen uitlegbepaling. Niet zeker is of dit soort bepalingen in alle gevallen het beoogde effect zullen hebben. De vraag blijft of het voor partijen verstandig is om uit te sluiten dat de letterlijke tekst prevaleert boven de partijbedoelingen. Het zou namelijk nadelig kunnen uitpakken voor partijen om zich strikt aan de grammaticale uitleg vast te willen houden, aangezien eventuele veranderingen niet uitgesloten kunnen worden.

Juridische assistentie

Heeft u vragen over de gevolgen van de uitspraak voor uw onderneming? Neem dan vooral vrijblijvend contact op met de advocaten van Blenheim. Wij staan klaar om u zo snel mogelijk te adviseren.